北京燕京啤酒股份有限公司关于签署三方监管协议的公告

 

 

 

 

 

2008 年12月11日

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

（二）发行股票面值：人民币1.00 元/股

（三）发行股票数量：11,000 万股

（四）发行价格：10.20元/股

（五）募集资金量：112,200万元

（六）募集资金净额：110,983.33万元

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的配售情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行对象	认购价格（元/股）	配售股数（万股）		认购金额（万元）
北京燕京啤酒有限公司	10.20	8,830		90,066
嘉实基金管理有限公司	10.20	1,000		10,200
泰康资产管理有限责任公司	10.20	870		8,874
国投瑞银基金管理有限公司	10.20	300		3,060
合计	－		11,000	112,200

（二）本次发行A股的发行对象包括：

1、北京燕京啤酒有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

成立日期：1997年3月13日

注册资本：10,885万美元

法定代表人：李福成

注册地址：北京市顺义区双河路9号

经营范围：生产啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、纯净水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。

（2） 认购数量与限售期

认购数量：8,830万股

限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让。

（3） 发行对象与本公司的关联关系

本次发行前，北京燕京啤酒有限公司持有本公司总股本54.10%的股份，为本公司控股股东。

（4） 北京燕京啤酒有限公司及其关联方与本公司最近一年的重大关联交易情况及未来交易安排

最近一年存在的关联交易：

①托管北京燕京啤酒有限公司的关联公司

北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）及其控股股东北京企业（啤酒）有限公司（以下简称“北京企业”）作为主要股东控制着燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司（以下简称“燕京三孔”）以及燕京啤酒（莱州）有限公司（以下简称“燕京莱州”）两个啤酒生产公司。根据燕京有限的《避免同业竞争承诺函》承诺，燕京有限和北京企业与燕京啤酒签署三方协议，分别将燕京三孔和燕京莱州托管于燕京啤酒经营，托管期内，被托管企业股东享有资产所有权和利润分配等权益，燕京啤酒行使经营决策等权力，燕京啤酒每年向托管方共收取托管费人民币100万元和托管奖金（按业绩计算），不参与被托管企业利润分配；非经被托管企业股东书面同意，燕京啤酒不得对被托管企业股东权益进行处置（出售或抵押等）；被托管企业股东保证被托管企业被托管前各项资产完整、生产经营合法合规；燕京啤酒对被托管企业的资金筹措不承担法律责任，在任何情况下，燕京啤酒因正常托管管理目的为被托管企业筹措、垫付的款项，视为被托管企业或其股东（视情况而定）对燕京啤酒的负债，利息按照中国人民银行公布的同期银行贷款利息确定。

由于燕京三孔和燕京莱州的部分原材料采购及部分产品销售均通过本公司完成，所以燕京啤酒将对其销售原材料、啤酒等经营性往来款计入其他应收款科目，并按照中国人民银行公布的同期银行贷款利息对其收取资金占用费。本公司对燕京三孔和燕京莱州的所有其他应收款已于2007年11月结算完毕，不再存在资金占用事项。

②共同投资

截至2007年12月31日，公司与燕京有限控股股东北京企业存在以下共同投资情形：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

共同投资方	被投资企业的名称	主营业务	注册资本	共同投资方投资比例
北京企业（啤酒）有限公司	沈阳燕京啤酒有限公司	啤酒、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱生产、加工，销售公司生产、加工的产品；大米收购（只限本企业所需原料）（涉及许可的经营项目凭许可经营）。	10,000	40%
北京企业（啤酒）有限公司	广东燕京啤酒有限公司	生产经营啤酒、矿泉水、麦芽、及包装辅助材料，产品内外销售。	20,000	25%

燕京啤酒的上述关联交易已履行必要的内部决策程序、符合相关法律法规及制度的规定，公司上述关联交易与关联方分别签订了相关协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，对公司独立性不会构成影响，没有损害本公司及股东的利益，对公司日常生产经营正常运作不会构成影响。

除上述关联交易外，燕京啤酒与燕京有限及其关联方不存在其他关联交易行为。

燕京有限、北京企业控股或合营的燕京三孔和燕京莱州原为本公司前次募集资金拟收购的项目，但由于燕京三孔和燕京莱州暂时处于亏损状态，为维护燕京啤酒股东的利益，经2007年12月3日第四届董事会第九次会议审议和2007年12月19日2007年度第一次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向，暂不收购这两家公司，而是对其实施托管经营，以避免同业竞争。待这两家公司生产经营走入正轨且具备盈利能力后，燕京啤酒将对其进行收购。燕京有限对此已出具同意出售股权的承诺函。未来燕京啤酒将视其经营情况继续托管或收购燕京三孔和燕京莱州。

燕京啤酒不存在与燕京有限及其关联方产生其他关联交易的计划。

2、嘉实基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（国有法人）

成立日期：2004年4月19日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：王忠民

注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

（2） 认购数量与限售期

认购数量：1,000万股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。

（3） 发行对象与本公司的关联关系

嘉实基金管理有限公司与公司无关联关系。

3、泰康资产管理有限责任公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

成立日期：2006年2月21日

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：陈东升

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦B座7层

经营范围：管理运用自由资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（2） 认购数量与限售期

认购数量：870万股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。

（3） 发行对象与本公司的关联关系

泰康资产管理有限责任公司与公司无关联关系。

4、国投瑞银基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2002年6月13日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：施洪祥

注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层

经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其它业务。

（2） 认购数量与限售期

认购数量：300万股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。

（3） 发行对象与本公司的关联关系

国投瑞银基金管理有限公司与公司无关联关系。

四、本次发售对公司控制权的影响

本次发行后，北京燕京啤酒有限公司仍可保持对公司的控制力，本公司的控制权不会发生变化。

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司本次发行前后前10 名股东持股情况

（一）本次发行前10 名股东持股情况

截至2008年11月17日，公司前10 名股东持股情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质	股份限售条件
北京燕京啤酒有限公司	595,215,789	54.10	法人股	注1
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	33,658,804	3.06	法人股	无限售
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	26,481,731	2.41	法人股	无限售
北京燕京啤酒集团公司	22,613,562	2.06	国有法人股	注2
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	22,087,549	2.01	法人股	无限售
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	14,331,460	1.30	法人股	无限售
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	13,772,867	1.25	法人股	无限售
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	12,000,000	1.09	法人股	无限售
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	11,004,671	1.00	法人股	无限售
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	10,298,835	0.94	法人股	无限售

注1：锁定期截止日为2011年05月15日；

注2：锁定期截止日为2010年05月15日。

（二）本次发行后前10 名股东持股情况

本次发行后，前10 名股东持股情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质	股份限售条件
北京燕京啤酒有限公司	595,215,789	49.18	法人股	注1
	88,300,000	7.29		注2
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	33,658,804	2.78	法人股	无限售
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	26,481,731	2.19	法人股	无限售
	3,400,000	0.28		注3
北京燕京啤酒集团公司	22,613,562	1.87	国有法人股	注4
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	22,087,549	1.82	法人股	无限售
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	10,298,835	0.85	法人股	无限售
	5,000,000	0.41		注5
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	14,331,460	1.18	法人股	无限售
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	13,772,867	1.14	法人股	无限售
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	12,000,000	0.99	法人股	无限售
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	11,004,671	0.91	法人股	无限售

注1：锁定期截止日为2011年05月15日；

注2：锁定期为发行结束后36个月；

注3：锁定期为发行结束后12个月；

注4：锁定期截止日为2010年05月15日；

注5：锁定期为发行结束后12个月。

二、本次发行前后公司股本结构变动情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份类别	本次发行前		本次发行后
	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
有限售条件流通股：	617,995,840	56.16	727,829,351	60.15
其中：国有法人持股	617,829,351	56.15	706,129,351	58.35
社会法人持股	－		21,700,000	1.79
自然人持股(高管)	166,489	0.01	166,489	0.01
无限售条件流通股：	482,271,123	43.84	482,271,123	39.85
人民币普通股	482,271,123	43.84	482,271,123	39.85
股份总额：	1,100,266,963	100.00	1,210,266,963	100.00

三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

四、本次发行对公司的变动和影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司增加110,000,000股股本，募集资金净额1,109,833,300.00元，公司的总股本增至1,210,266,963股，以公司2008年第三季度财务数据为基础进行测算，本次发行后，公司的总资产由11,737,739,401.62元增加到12,847,572,701.62元，增幅为9.46%，净资产从5,786,021,156.15元，增加至6,895,854,456.15元，增幅为19.18%，公司每股净资产从5.26元，增加至每股5.70元，增幅为8.35%。

公司净资产较大幅度的提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力。截至2008年9月30日，公司净资产占公司总资产的比例为59.82%，本次发行后公司净资产占公司总资产的比例增加至63.29%。

（二）本次发行后公司业务结构变动情况

本次发行不会导致公司主营业务发生变更，本次募集资金投资的项目遵循了突出公司主业的原则，公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力将得到进一步加强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。

（三）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行后，公司控股股东持股比例将提高，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会因此而发生变动。

（五）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展，发行前后，公司与控股股东北京燕京啤酒有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易方面不会发生重大变化。

（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展，发行前后，公司与控股股东北京燕京啤酒有限公司及其关联人之间不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期的主要财务指标

本公司2005 年、2006 年、2007 年财务报告均由北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了北京京都审字（2006）第0666号、北京京都审字（2007）第950号、北京京都审字（2008）第0326号标准无保留意见的审计报告，本公司2008 年1-9月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目		2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
流动比率		1.00	1.16	1.18	1.26
速动比率		0.51	0.64	0.51	0.59
资产负债率（母公司报表）（%）		33.36	33.85	21.09	25.01
资产负债率（合并报表）（%）		40.18	39.67	28.63	31.57
应收账款周转率（次）		55.75	70.98	56.07	42.44
存货周转率（次）		3.52	4.52	4.93	5.13
每股净资产（元）		5.26	5.00	4.76	4.43
每股经营活动现金流量（元）		0.88	0.80	0.75	0.77
扣除非经常性损益前每股收益（元）	稀释	0.41	0.37	0.29	0.29
	基本	0.41	0.37	0.27	0.27
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	7.74	7.44	6.16	6.16
	加权平均	7.74	7.63	6.39	6.39
扣除非经常性损益后每股收益（元）	稀释	0.40	0.33	0.26	0.26
	基本	0.40	0.29	0.26	0.26
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	7.58	5.90	5.87	5.87
	加权平均	7.58	6.05	6.08	6.08

按照本公司非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为 0.34元（以2007 年度经审计的净利润计算的基本每股收益）。

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

本公司主要资产结构如下表所示：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2008年9月30日		2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	422,343.25	35.98%	419,848.67	38.57%	245,159.58	27.94%	218,220.62	27.40%
货币资金	111,003.47	9.46%	124,449.94	11.43%	44,321.61	5.05%	46,872.59	5.89%
应收账款	13,556.53	1.15%	11,319.71	1.04%	9,634.23	1.10%	12,869.69	1.62%
其他应收款	9,670.47	0.82%	8,127.68	0.75%	19,500.41	2.22%	14,771.00	1.85%
存货	205,351.70	17.49%	189,142.01	17.38%	139,717.75	15.92%	116,036.36	14.57%
固定资产	598,165.36	50.96%	575,521.63	52.87%	577,470.36	65.81%	523,867.66	65.78%
无形资产	49,152.63	4.19%	36,445.66	3.35%	21,781.33	2.48%	17,936.47	2.25%
资产总额	1,173,773.94	100.00%	1,088,547.11	100.00%	877,444.33	100.00%	796,414.75	100.00%

公司最近三年及一期资产结构稳定，流动资产与无形资产占总资产比重逐年提高，总体流动性稳步提升，其中，应收账款占比维持在1%的水平，周转率相对较快。2006年公司实现营业收入增长18.71%的同时，年末应收账款同比下降25.14%，2007年应收账款周转率由2006年的56.07次提高到70.98次，在保证收入增长的同时加快了资金的回流速度，有利于业务的正常运行；存货占比近三年稳步提升，主要是由于公司2006年以来产能扩张及增加的原材料储备。公司的该种策略有效地降低了原材料价格上涨带来的成本增加的压力，保证了生产经营与销售的平稳运行。

截至2008 年9 月30 日，公司已根据减值准备政策和公司的实际情况对应收账款和其他应收款计提了坏帐准备，对存货计提了跌价准备，对固定资产、在建工程计提了减值准备。

2、负债状况分析

本公司最近三年的主要负债结构如下表所示：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2008年9月30日		2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	422,301.13	89.55%	362,573.24	83.95%	208,318.01	82.82%	172,523.76	68.55%
短期借款	165,010.00	34.99%	175,020.00	40.53%	84,500.00	33.60%	84,080.00	33.41%
应付票据	1,892.94	0.40%	9,278.07	2.15%	6,809.21	2.71%	2,487.55	0.99%
应付账款	122,002.31	25.87%	58,114.30	13.46%	32,632.50	12.97%	25,835.63	10.27%
非流动负债	49,299.00	10.45%	69,305.14	16.05%	43,201.63	17.18%	78,997.12	31.39%
长期借款	49,000.00	10.39%	69,000.00	15.98%	42,000.00	16.70%	20,000.00	7.95%
应付债券	-	-	-	-	-	-	57,216.27	22.73%
负债合计	471,600.13	100.00%	431,878.38	100.00%	251,519.64	100.00%	251,674.05	100.00%

截至2008年9月30日，公司短期负债占比为89.95%，相比2007年上升5.6个百分点，主要原因是公司于2008年偿还了部分到期的长期借款，同时增加应付账款63,888.01万元，合理利用了应付账款的资金周转时差。同期，公司的短期借款余额减少10,010万元，占比也由40.53%下降到34.99%，一定程度上降低了短期偿债的压力和资金的使用成本。

3、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
流动比率	1.00	1.16	1.18	1.26
速动比率	0.51	0.64	0.51	0.59
资产负债率（母公司报表）（%）	33.36	33.85	21.09	25.01
资产负债率（合并报表）（%）	40.18	39.67	28.63	31.57

公司近三年流动比率和速动比率稳定在1和0.5的水平，在行业排名领先，短期偿债能力相对较强。同时，公司资产负债率一直处于较低水平，近三年及一期的资产负债率分别为31.57%、28.63%、39.67%和40.18%，公司具备较为稳定的长期偿债能力，财务风险相对较小。目前，公司和各主要商业银行建立了良好的信用关系。本次发行后本公司将具有更强的偿债能力，有利于结合债务融资优化资本结构。

4、资产周转能力分析

本公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
应收账款周转率（次）	55.75	70.98	56.07	42.44
存货周转率（次）	3.52	4.52	4.93	5.13
总资产周转率（次）	0.61	0.76	0.75	0.71
应收账款占流动资产比例（%）	3.21	2.70	3.93	5.90
存货占流动资产比例（%）	48.62	45.05	56.99	53.17

公司最近三年及一期的总资产周转率与应收账款周转率大幅提高，同时应收账款余额占流动资产比例也维持在较低水平，一方面说明了公司近三年来主营业务收入水平的持续快速增长，产销量与市场占有率不断扩大，另一方面公司的应收账款余额也有相应程度降低，带动了资金回笼和收入结转速度，有利于公司的资金循环并降低了公司的经营运行成本，为公司持续滚动发展提供了稳定的现金流支撑。

5、财务性投资

本公司2007年度交易性金融资产投资收益8,288,097元，为公司在股票一级市场申购新股并出售后形成的收益。

由于啤酒行业存在季节性消费的特点，每年6－10月份为公司销售旺季，在短期内现金流较为充裕；而且啤酒生产所需的主要原料澳洲大麦收割期为每年的11月份，公司在9、10月份需准备大量流动资金用于年底购买澳麦，资金筹措与支付之间存在时间差。而2007年国内资本市场持续走强，9、10月份适逢几支大盘蓝筹股发行新股，在确保公司正常运营情况下，为了实现股东利益最大化，公司临时使用流动资金共计2亿元，用于风险较小、收益稳定且冻结时间较短的大盘蓝筹股新股申购，中签股票使用资金累计1,184万元，中签股票均在上市首日全部售出。中签股票使用资金金额为公司总资产的0.109%。

除上述交易性金融资产外，公司最近三年及一期无其他交易性金融资产、可供出售的金融资产，也无借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（二）盈利能力分析

1、主营业务收入构成情况

本公司最近三年主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分产品	2007年		2006年		2005年
	收入	占比（％）	收入	占比（％）	收入	占比（％）
啤酒	696,000.78	96.72	591,535.08	96.61	513,746.00	96.67
茶饮料	14,692.51	2.05	14,314.78	2.34	10,993.25	2.07
矿泉水	3,899.44	0.54	3,646.62	0.60	3,642.88	0.69
饲料	2,185.59	0.30	2,452.84	0.40	2,675.06	0.50
酵母干	681.88	0.09	184.00	0.03	264.98	0.05
其他	2,189.00	0.30	108.95	0.02	93.12	0.02
合计	719,649.21	100.00	612,242.27	100.00	531,415.30	100.00

从最近三年的主营业务收入构成来看，啤酒产品的生产和销售是本公司的主营业务，其收入占主营业务收入的比例一直稳定在很高的水平，在2005-2007 年主营业务收入中的比例分别为96.67%、96.61%和96.72%，是本公司主营业务收入的主要来源。同时，本公司确立了做大做强主业的可持续发展战略，实施全方位精细化管理，逐步优化产品结构，提高抵御行业周期性波动的能力。

2、利润来源及利润表分析

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2007年		2006年		2005年
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	743,622.46	17.87%	630,859.72	15.50%	546,209.32	16.93%
营业利润	52,980.27	32.14%	40,094.74	12.72%	35,570.24	-9.39%
利润总额	57,844.47	32.36%	43,702.60	15.44%	37,798.80	-3.32%
净利润	49,334.31	32.79%	37,151.75	11.75%	33,078.65	-2.46%
归属母公司净利润	40,966.17	33.19%	30,757.26	10.62%	27,678.44	2.32%

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2008年1-9月		2007年1-9月
	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	693,459.37	8.46%	639,341.02	24.91%
营业利润	64,032.44	14.30%	56,022.27	32.74%
利润总额	65,273.78	15.06%	56,731.98	30.55%
净利润	53,230.89	14.56%	46,467.21	30.08%
归属母公司净利润	44,766.19	15.93%	38,616.26	30.68%

（1）公司2005-2007年营业收入增长较快，增长率分别达到16.93%、15.50%和17.87%，主要原因是公司近年来生产规模扩大、产品销售量上升所致。2008年1-9月营业收入较上年同期增长8.46%，增速有所放缓，主要原因是2008年夏季气温偏低，导致消费者对啤酒的需求量降低，产品销量相应下降。

（2）公司2005年营业利润较上年同期下降9.39%，主要原因是公司及下属子公司借款增加导致利息支出增加，导致财务费用增加1,932.59万元，增幅106.45%，同时，由于业务扩张等导致营业费用与管理费用分别增加8,391.60万元和8,614.70万元，增幅20.15%和21.16%。2006年公司加大了对期间费用的控制力度，降低了期间费用对营业利润的影响，保证了营业利润与营业收入的同比例增长。

（3）公司2005-2007年归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长2.32%、10.62%、33.19%，公司2008年1-9月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长15.93%。公司近两年净利润增幅远高于营业收入的增幅，表明公司在销售收入增长的同时较好地控制了成本费用，有效化解了原材料价格上涨带来的成本压力。

（4）公司近三年一期利润主要来源于啤酒产品，盈利能力具有连续性和稳定性。

3、产品毛利率分析

最近三年及一期公司产品毛利率如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
产品毛利率	38.96%	37.75%	38.55%	38.10%

2005年至2007年公司的毛利率水平相对平稳，均保持在37%以上。其中2006年的毛利率水平由2005年的38.10%提高到38.55%，而2007年的毛利率为37.75%，与上两年相比略有下降，主要原因在于2007年进口大麦等原材料价格大幅上涨，公司根据市场形势通过适当提高部分产品售价等方法抵消了成本的增加，同时通过增加国产优质大麦的采购比例以及新建麦芽加工基地等措施消化成本上涨的压力，维持了毛利率的稳定，也为后续毛利率的提高以及盈利能力的提升奠定了基础。2008年公司在成本控制上的优势得以显现，前三季度毛利率达到了38.96%，相对2007年提高1.21%，同等销售收入下获利能力得以较大提升。

（三）现金流量分析

最近三年及一期现金流量及构成情况表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2008年1-9月	流入	占比	流出	占比	净额
经营活动产生现金流量	941,505.78	94.28%	844,166.39	83.41%	97,339.40
投资活动产生现金流量	251.83	0.03%	101,425.79	10.02%	-101,173.96
筹资活动产生现金流量	56,836.81	5.69%	66,448.73	6.57%	-9,611.91
小计	998,594.43	100.00%	1,012,040.90	100.00%	-13,446.47
2007年	流入	占比	流出	占比	净额
经营活动产生现金流量	865,985.23	87.27%	778,223.48	84.98%	87,761.75
投资活动产生现金流量	4,869.85	0.49%	98,677.81	10.77%	-93,807.96
筹资活动产生现金流量	121,442.00	12.24%	38,920.95	4.25%	82,521.05
小计	992,297.08	100.00%	915,822.24	100.00%	76,474.85
2006年	流入	占比	流出	占比	净额
经营活动产生现金流量	759,822.06	95.22%	676,924.51	84.37%	82,897.54
投资活动产生现金流量	7,151.97	0.90%	106,482.09	13.27%	-99,330.12
筹资活动产生现金流量	30,954.86	3.88%	18,881.85	2.35%	12,073.01
小计	797,928.89	100.00%	802,288.45	100.00%	-4,359.57
2005年	流入	占比	流出	占比	净额
经营活动产生现金流量	626,615.90	94.45%	548,562.21	80.99%	78,053.69
投资活动产生现金流量	1,712.67	0.26%	116,777.92	17.24%	-115,065.25
筹资活动产生现金流量	35,127.51	5.29%	11,976.61	1.77%	23,150.90
小计	663,456.08	100.00%	677,316.74	100.00%	-13,860.66

公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额增长率分别为48.33%、6.21%、5.87%和10.91%，呈持续增长趋势，现金流量状况良好；经营活动产生的现金流量净额分别为78,053.69万元、82,897.54万元、87,761.75万元和97,339.40万元，均高于同期净利润，不存在现金支付困难的情形，本公司的盈利能力真实且具有持续性。

第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计11,000万股，经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《北京燕京啤酒股份有限公司验资报告》（北京京都验字(2008)第095号）验证，本次发行募集资金总额1,122,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用和环保核查费用等）12,166,700元后的募集资金净额为1,109,833,300元，该笔资金已于2008年12月2日汇入公司的募集资金专项账户。

（二）募集资金投向

根据公司2008年度第三次股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金依照轻重缓急的顺序拟投资于以下项目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号	项目名称	新增啤酒产能（万千升）	投资额   （万元）
1	对燕京啤酒（衡阳）有限公司增资10,000万元用于啤酒技改扩能项目	10	10,000
2	对广东燕京啤酒有限公司增资21,600万元用于扩建工程项目	10	21,600
3	对燕京啤酒（赤峰）有限责任公司增资18,404万元用于燕京啤酒（通辽）有限责任公司糖化、包装车间技术改造项目；燕京啤酒（通辽）有限责任公司制冷车间、发酵车间、锅炉车间技术改造项目；燕京啤酒（中京）有限责任公司灌装生产线项目及燕京啤酒（中京）有限责任公司废水综合治理项目	12.5	18,404
4	对燕京啤酒(仙桃)有限公司增资11,000万元用于酿造车间技改项目及包装动力车间技改项目	10	11,000
5	对燕京啤酒（浙江仙都）有限公司增资9,800万元用于啤酒技改项目及燕京啤酒（浙江丽水）有限公司啤酒技改项目	10	9,800
6	对河北燕京啤酒有限公司增资2,950万元用于包装生产线扩建工程项目	5	2,950
7	对新疆燕京啤酒有限公司增资8,000万元用于一期工程扩建项目	5	8,000
8	投资20,000万元设立四川燕京啤酒有限公司用于啤酒生产线项目	10	20,000
9	投资8,000万元合资设立山西燕京啤酒有限公司	10	8,000
10	投资9,900万元设立内蒙古燕京啤酒原料有限公司用于年产5万吨大麦深加工项目	-	9,900
11	补充流动资金		14,000
	合计	82.5	133,654

由于实际募集资金略低于预计募集资金，设立内蒙古啤酒原料有限公司9,900万元投资中的8,670.67万元以及补充流动资金所需的14,000万元将由公司自筹资金解决。

二、募集资金专项存储相关制度

本公司已经建立募集资金专项账户，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

（一）专项账户一

户 名：北京燕京啤酒股份有限公司

开户行：建设银行现代支行

账 号：11001015900053001534

（二）专项账户二

户 名：北京燕京啤酒股份有限公司

开户行：工商银行顺义支行

账 号：0200005929200149515

（三）专项账户三

户 名：北京燕京啤酒股份有限公司

开户行：农业银行顺义支行

账 号：120101040050016

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐人广发证券股份有限公司认为：北京燕京啤酒股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京燕京啤酒股份有限公司2008年度第一次、第二次和第三次临时股东大会规定的条件，以及第四届董事会第十一次会议、第十五次会议和第十九次会议的决议结果。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行律师北京市信利律师事务所认为：发行人本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文书合法、有效；本次发行对象的选择公平、公正并且符合相关规定；发行人本次向4名机构投资者进行非公开发行股票的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增11,000万股股份已于2008年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008 年12月 15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年12月 15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，北京燕京啤酒有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2011年12月15日；其他机构投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2009年12月15日。

第七节 本次非公开发行的相关机构

一、保荐人（主承销商）

名    称： 广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

保荐代表人：李建勇 赵瑞梅

项目协办人：赵新征

办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场

联系电话：020-87555888

传    真：020-87553583

二、发行人律师

名    称：北京市信利律师事务所

负 责 人 ：江 山

经办律师：谢思敏 陈艳艳

办公地址：北京建国门内大街18号恒基中心1座609室

联系电话：010-65186980

传 真：010-65186981

三、发行人审计机构

名    称： 北京京都会计师事务所有限责任公司

法定代表人：徐 华

注册会计师：苏金其 任一优

办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-65264838

传 真：010-65227521

四、登记机构

名    称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层

电 话：0755－25838000

传 真：0755－25988122

五、证券交易所

名    称 ：深圳证券交易所

法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054 号

电    话 ：0755－82083333

第八节 备查文件

一、 广发证券股份有限公司关于北京燕京啤酒股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

二、 广发证券股份有限公司关于北京燕京啤酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

三、 北京市信利律师事务所关于北京燕京啤酒股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

四、 中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告！

北京燕京啤酒股份有限公司

2008年12月12日