泸州老窖股份有限公司关于发布“上市公司治理专项活动
2007-08-01 10:13
企业新闻
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、公司董事会第十次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司专项治理自查报告和整改计划》，详见第十次董事会决议公告。
2、本公司认真贯彻了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司以《上市公司治理准则》为依据，严格对照《泸州老窖股份有限公司章程》、《泸州老窖股份有限公司股东大会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司董事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司监事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司信息披露制度》等内部制度，进行了认真自查。为了进一步推动上市公司治理活动的开展，方便广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行评议，现根据有关规定发布《自查报告和整改计划》以及联系方式。
联系人：蔡秋全 古秀清
联系电话：0830-2398826 0830-2398824
传真：0830-2398864
电子邮箱：dsb@lzlj.com.cn
公司网站：http://www.Lzlj .com.cn
投资者和社会公众还可以通过“深圳证券交易所http://www.szse.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com,cn”中的上市公司治理评议专栏进行评议。
上市公司治理活动专项活动公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/gszlwjcy/
四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn
泸州老窖股份有限公司董事会
2007年7月31日
泸州老窖股份有限公司关于上市公司
治理专项活动的《自查报告和整改计划》
根据中国证监会证监公司字(2007)28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”、四川证监局川证监字（2007）12号“关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知”、深圳证券交易所“关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知”要求，公司以《上市公司治理准则》为依据，严格对照《泸州老窖股份有限公司章程》等公司内部制度，进行了认真自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。
1、公司与泸州老窖集团之间有少量关联采购关系；
2、公司股权激励方案尚需按照国家国资委规定规范；
3、公司需根据新会计准则完善相关内部控制制度。
二、公司治理概况
1、公司治理情况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规、规章要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治理情况良好。公司股东大会、董事会、监事会制度健全，“三会”独立运作良好，经理各司其责。
按照有关法律、法规、规章的要求，公司先后制定了《泸州老窖股份有限公司章程》、《泸州老窖股份有限公司股东大会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司董事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司监事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司信息披露制度》、《泸州老窖股份有限公司募集资金管理办法》等制度，且得到了有效的执行。
2、股东会、董事会、监事会运作情况
公司股东会、董事会、监事会均按法律法规和公司《章程》等的规定召集、召开，历次股东大会、董事会、监事会的召集召开符合法定程序。各类会议记录完整，保存安全，并充分及时地对会议决议进行了披露。
董事会严格按照公司章程第一百二十二条规定行使职权。执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等事项。
公司各位董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》的规定，各董事的任免符合法定程序，公司严格按照《章程》规定的程序由股东大会和职工代表大会（职工董事）选举产生。
公司的独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等方面起到了监督咨询作用。独立董事对关联交易、董事及高管人员的提名、股权分置改革、定向发行股票等重大事项发表了独立意见。公司独立董事与控股股东之间不存在控制关系，独立董事能够保持独立性。独立董事在履行职责时基于独立判断，未受到公司控股股东等的影响。
公司董事会秘书、董事会办公室、财务部、审计室等机构和人员为独立董事履行职责给予积极配合和支持，独立董事在履行职责时权利得到了充分保障。
公司制定了《泸州老窖股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用严格按照规定执行。公司前次定向增发的募集资金全部用于《优质酒产能扩大及基酒储存项目》，该项目正在建设过程中。该项目投产后，将提升公司业绩，产生良好效益。
3、公司经理层运作情况
公司制定了《泸州老窖股份有限公司总经理工作细则》，对公司总经理的职责、权限、总经理办公会议事规则等进行了详细规定。总经理人选由控股股东提名，由公司董事会任免。经理层人选由公司总经理提名，由董事会任免。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均未在腔股股东单位兼职。
经理层在任期内能够保持稳定。每年编制年度生产经营计划大纲并经董事会批准后执行，月度生产经营调度会进行经营分析和工作安排，公司经理办公会研究生产经营重要事项形成决议后执行。公司已形成完善的数字化考核机制，确保对日常生产经营活动实施有效控制。制订了严格的目标责任制、奖惩措施，其收入直接与经营业绩挂钩。任期内目标完成良好，公司2006年经营业绩创造了历史最好水平，2006年净利润3.37亿，较2005年增长628%。经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,积极开展生产经营活动，公司业绩大幅提升，维护了公司和全体股东的最大利益。
4、公司信息披露情况
公司透明度较高，信息披露制度健全，公司信息披露真实、准确、完整、及时。定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好。公司近年来在规定的时间内及时地披露了定期报告，无推迟情况发生。公司年度财务报告未被审计机构出具过非标准无保留意见的审计报告。公司信息披露工作2005年、2006年连续二年被深圳证券交易所评为优秀。
5、公司五分开情况
公司产、供、销独立，人员、机构与业务、资产、财务完全独立于控股股东。公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司与泸州老窖集团之间存在少量关联交易。
公司与泸州老窖集团之间有少量关联采购，双方签订了协议，并且按市场价格定价，关联交易提交了股东大会审议。由于关联采购金额不大，对公司生产经营的独立性没有影响。
2、公司需根据新会计准则完善相关内部控制制度
2006年财政部颁布了新的《企业会计准则》，并于2007年1月1日起实施。公司对会计制度进行了修订，尚需进一步完善内部控制制度。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司于2006年7月制订了股权激励方案。根据国家国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知要求，公司股权激励方案尚需按国家国资委文件要求进行规范。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、从2007年4月起，公司与泸州老窖集团之间，不再发生关联交易。责任人为董事长谢明。
2、根据新会计准则进一步完善相关会计制度和内部控制制度。整改时间：2007年8月30日前完成。责任人：财务负责人敖治平。
3、按照国家国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》要求，对公司股权激励方案进行规范。整改时间：2007年12月31日。责任人为董事长谢明。
泸州老窖股份有限公司
2007年7月30日
来源：证券时报
1、公司董事会第十次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司专项治理自查报告和整改计划》，详见第十次董事会决议公告。
2、本公司认真贯彻了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司以《上市公司治理准则》为依据，严格对照《泸州老窖股份有限公司章程》、《泸州老窖股份有限公司股东大会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司董事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司监事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司信息披露制度》等内部制度，进行了认真自查。为了进一步推动上市公司治理活动的开展，方便广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行评议，现根据有关规定发布《自查报告和整改计划》以及联系方式。
联系人：蔡秋全 古秀清
联系电话：0830-2398826 0830-2398824
传真：0830-2398864
电子邮箱：dsb@lzlj.com.cn
公司网站：http://www.Lzlj .com.cn
投资者和社会公众还可以通过“深圳证券交易所http://www.szse.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com,cn”中的上市公司治理评议专栏进行评议。
上市公司治理活动专项活动公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/gszlwjcy/
四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn
泸州老窖股份有限公司董事会
2007年7月31日
泸州老窖股份有限公司关于上市公司
治理专项活动的《自查报告和整改计划》
根据中国证监会证监公司字(2007)28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”、四川证监局川证监字（2007）12号“关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知”、深圳证券交易所“关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知”要求，公司以《上市公司治理准则》为依据，严格对照《泸州老窖股份有限公司章程》等公司内部制度，进行了认真自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。
1、公司与泸州老窖集团之间有少量关联采购关系；
2、公司股权激励方案尚需按照国家国资委规定规范；
3、公司需根据新会计准则完善相关内部控制制度。
二、公司治理概况
1、公司治理情况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规、规章要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治理情况良好。公司股东大会、董事会、监事会制度健全，“三会”独立运作良好，经理各司其责。
按照有关法律、法规、规章的要求，公司先后制定了《泸州老窖股份有限公司章程》、《泸州老窖股份有限公司股东大会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司董事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司监事会议事规则》、《泸州老窖股份有限公司信息披露制度》、《泸州老窖股份有限公司募集资金管理办法》等制度，且得到了有效的执行。
2、股东会、董事会、监事会运作情况
公司股东会、董事会、监事会均按法律法规和公司《章程》等的规定召集、召开，历次股东大会、董事会、监事会的召集召开符合法定程序。各类会议记录完整，保存安全，并充分及时地对会议决议进行了披露。
董事会严格按照公司章程第一百二十二条规定行使职权。执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等事项。
公司各位董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》的规定，各董事的任免符合法定程序，公司严格按照《章程》规定的程序由股东大会和职工代表大会（职工董事）选举产生。
公司的独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等方面起到了监督咨询作用。独立董事对关联交易、董事及高管人员的提名、股权分置改革、定向发行股票等重大事项发表了独立意见。公司独立董事与控股股东之间不存在控制关系，独立董事能够保持独立性。独立董事在履行职责时基于独立判断，未受到公司控股股东等的影响。
公司董事会秘书、董事会办公室、财务部、审计室等机构和人员为独立董事履行职责给予积极配合和支持，独立董事在履行职责时权利得到了充分保障。
公司制定了《泸州老窖股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用严格按照规定执行。公司前次定向增发的募集资金全部用于《优质酒产能扩大及基酒储存项目》，该项目正在建设过程中。该项目投产后，将提升公司业绩，产生良好效益。
3、公司经理层运作情况
公司制定了《泸州老窖股份有限公司总经理工作细则》，对公司总经理的职责、权限、总经理办公会议事规则等进行了详细规定。总经理人选由控股股东提名，由公司董事会任免。经理层人选由公司总经理提名，由董事会任免。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均未在腔股股东单位兼职。
经理层在任期内能够保持稳定。每年编制年度生产经营计划大纲并经董事会批准后执行，月度生产经营调度会进行经营分析和工作安排，公司经理办公会研究生产经营重要事项形成决议后执行。公司已形成完善的数字化考核机制，确保对日常生产经营活动实施有效控制。制订了严格的目标责任制、奖惩措施，其收入直接与经营业绩挂钩。任期内目标完成良好，公司2006年经营业绩创造了历史最好水平，2006年净利润3.37亿，较2005年增长628%。经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,积极开展生产经营活动，公司业绩大幅提升，维护了公司和全体股东的最大利益。
4、公司信息披露情况
公司透明度较高，信息披露制度健全，公司信息披露真实、准确、完整、及时。定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好。公司近年来在规定的时间内及时地披露了定期报告，无推迟情况发生。公司年度财务报告未被审计机构出具过非标准无保留意见的审计报告。公司信息披露工作2005年、2006年连续二年被深圳证券交易所评为优秀。
5、公司五分开情况
公司产、供、销独立，人员、机构与业务、资产、财务完全独立于控股股东。公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司与泸州老窖集团之间存在少量关联交易。
公司与泸州老窖集团之间有少量关联采购，双方签订了协议，并且按市场价格定价，关联交易提交了股东大会审议。由于关联采购金额不大，对公司生产经营的独立性没有影响。
2、公司需根据新会计准则完善相关内部控制制度
2006年财政部颁布了新的《企业会计准则》，并于2007年1月1日起实施。公司对会计制度进行了修订，尚需进一步完善内部控制制度。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司于2006年7月制订了股权激励方案。根据国家国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知要求，公司股权激励方案尚需按国家国资委文件要求进行规范。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、从2007年4月起，公司与泸州老窖集团之间，不再发生关联交易。责任人为董事长谢明。
2、根据新会计准则进一步完善相关会计制度和内部控制制度。整改时间：2007年8月30日前完成。责任人：财务负责人敖治平。
3、按照国家国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》要求，对公司股权激励方案进行规范。整改时间：2007年12月31日。责任人为董事长谢明。
泸州老窖股份有限公司
2007年7月30日
来源：证券时报