青啤上海松江公司向青啤扬州公司增资1100万 持股75% 2012-06-01
青啤上海松江公司向青啤扬州公司增资1100万 持股75% 2012-06-01
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）股权转让及增资事项
1、2012 年 5 月 25 日，本公司与青岛啤酒上海松江有限公司（“松江公司”）签订《股权转让协议》，由松江公司以 100 万元人民币的价格受让本公司持有的扬州公司 20%股权，尚待办理工商变更手续。
2012 年 5 月 31 日，本公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了松江公司向青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）下属的青岛啤酒（扬州）有限公司（“扬州公司”）增资的议案，同意由松江公司向扬州公司进行现金增资，授权公司管理层具体组织实施本次增资所涉及的各项工作。根据松江公司与扬州公司于2012 年 5 月 31 日签订的《增资协议》（“增资协议”）。松江公司向扬州公司以现金增加出资 1,100 万元人民币，占扬州公司新增注册资本的 100%，青啤集团放弃对扬州公司本次增资的优先认购权。本次增资完成后，扬州公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛啤酒集团有限公司 400 25
2 青岛啤酒上海松江有限公司 1,200 75
合计 1,600 100
2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青啤集团为本公司控股股东，扬州公司为其控股子公司，本次增资构成《上海证券交易所股票上市规则》下本公司的关联交易，但属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可获得全面豁免的交易。在对增资事宜进行表决时，公司在青啤集团及其附属公司任职的四位关联董事：金志国、王帆、孙明波和孙玉国进行了回避。公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。
3、本项增资已获青岛市国资委批准，尚待办理工商变更登记手续。
（二）扬州公司的基本情况
扬州公司为一家于 1998 年 11 月在扬州市注册成立的有限责任公司，经营范围为：啤酒生产及相关业务。本次增资前，扬州公司注册资本 500 万元人民币，其中，松江公司持股 20%，青啤集团持股 80%（按照本公司与青啤集团签订的委托经营管理协议，该股权目前由本公司进行托管）；经过本次增资，扬州公司注册资本将增至 1600 万元人民币。扬州公司 2011 年经审计的财务数据为：总资产10346 万元人民币；净利润-345 万元人民币。根据青岛天和资产评估有限责任公司 2012 年 5 月出具的资产评估报告，按收益法评估，扬州公司现有 100%股权的评估价值为 491 万元。另外，扬州公司正在实施搬迁新建工程，根据扬州公司和扬州市人民政府于 2011 年签署的搬迁协议，扬州市政府承诺给予扬州公司 2 亿元人民币的搬迁补贴。迁建完成后，扬州公司固定资产质量和装备水平将大为改善，生产规模显著提高，年产能从目前的 14 万千升提高到 20 万千升。
二、增资协议的主要内容
2012 年 5 月 31 日，松江公司与扬州公司签订了增资协议，主要内容如下：
（一）认购价格及支付
根据增资协议的约定，松江公司向扬州公司以现金增加出资 1100 万元人民币，占扬州公司新增注册资本的 100%，松江公司应在协议生效后 5 日内将全部增资款项缴付至扬州公司指定的验资账户。
（二）扬州公司的义务
扬州公司应当按照增资协议的约定，在松江公司将现金增资价款汇至指定账户后 5 日内聘请会计师事务所对本次增资进行验资。并应在验资报告出具后 15日内，完成本次增资相关工商变更登记手续。
（三）协议生效
协议在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议约定增资事项在获得青岛市国资委批准后并办理工商变更登记之日为最终完成。
三、本次增资的背景和影响
1、松江公司此次对外投资的资金来源为自有资金。
2、本公司认为，本次增资可彻底理顺扬州公司资产和产权关系，并彻底解决扬州公司由青啤集团控股而存在的同业竞争问题及投资发展的障碍，拓宽了扬州公司未来的发展空间。
四、独立董事意见
本公司全体独立董事认为本次增资：
1．遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议条款符合公允原则；
2．本次转让和增资的作价参考了扬州公司 100%股权的评估价值（约为 491万元人民币），并考虑到扬州公司正在实施的搬迁建设项目未来可能向政府获得的搬迁补偿，作价依据是公允的，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
3．相关程序符合相关法律、法规和上市规则等规定的要求。
五、备查文件目录
1、增资协议；
2、本公司第七届董事会临时会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2012 年 5 月 31 日