燕京啤酒将子公司继续委托管理公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、概述

    为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）代行其在燕京啤酒（赣州）有限责任公司（以下简称“燕京赣州”）的股东权力和权利，由本公司对燕京赣州实行委托经营。

    燕京啤酒为本公司控股股东（2016年7月5日持有本公司股份125,194,578股，占公司总股本的50.08%），故上述行为属于关联交易。

    本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》。该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇、肖国锋进行了回避。

    二、关联方介绍和关联关系

    本次关联交易三方为燕京啤酒、燕京赣州、本公司。

    燕京啤酒为本公司控股股东，燕京赣州为燕京啤酒的控股子公司，关联关系图如下：

    燕京啤酒成立于1997年4月，注册地址为北京市顺义区双河路9号，法定代表人：李福成；注册资本121,026.6963万元；主要经营范围：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输。

    三、关联交易标的的基本情况

    本公司托管燕京啤酒持有的燕京赣州82.96%股权。

    燕京赣州成立于2000年7月，注册地址：江西省赣州经济技术开发区金龙路68号；法定代表人：王启林；注册资本30,388万元；经营范围：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒）生产销售（凭有效许可证经营）；酵母、塑料箱、饲料销售；农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。年生产啤酒能力10万吨。截止2015年底，燕京赣州资产总额32,762.41万元，其中负债29,702.45万元，所有者权益3,059.96万元。2015年度，燕京赣州实现营业收入2,253.20万元，营业利润-6,239.51万元，净利润-3,020.88万元。

    四、关联交易的主要内容

    1、本公司托管燕京赣州

    （1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司燕京赣州委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在燕京赣州的股东权力和权利，在托管期间对燕京赣州承担托管人的责任。

    （2）托管利润分配：本公司每年向燕京赣州收取托管费30万元。

    （3）托管期限：自2016年8月10日起至2019年8月9日止。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。

    五、关联交易对公司的影响

    上述关联交易不仅可以避免同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，也使得本公司通过收取托管费而获得了一定的收益，因此，此关联交易不影响本公司持续经营能力，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害股东利益的情况。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；有利于公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司与控股股东燕京啤酒续签《关于燕京啤酒（赣州）有限责任公司托管经营协议》。

    特此公告。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董事会

    二〇一六年八月八日