上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

上海市第一食品股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第七次会议于2008年7月1日上午在上海紫金山大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事8人。董事李远志先生因另有公务未能亲自参加本次会议，特委托董事陈励敏先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

一、《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》

根据中国证券监督管理委员会5月30日下发的关于本公司重大资产置换暨关联交易的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（080392）》的有关要求，公司对《重大资产置换暨关联交易报告书》作了修改。

（修改后的报告书全文披露于2008年7月3日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二、《关于召开公司第二十九次股东大会（临时股东大会）的议案》

三、《关于公司高级管理人员变动的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司总经理汪建华先生提名，聘任董耀先生为公司副总经理，聘任俞剑燊先生为公司总经理助理。任期至本届董事会期满。因工作变动，王国祥先生和高定女士不再担任公司副总经理。（董耀先生、俞剑燊先生简历见附件）

独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生出具了同意以上议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2008）第5号］，认为第六届董事会第七次会议审议《关于公司高级管理人员变动的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

上述第一项议案需提交股东大会审议。

特此公告

上海市第一食品股份有限公司

二○○八年七月三日

附：

董耀先生简历：

董耀，男，1954年出生，大专，中共党员，经济师。历任正广和汽水厂保卫科科员、科长，正广和汽水厂销售部经理，添成饮料有限公司总经理，上海冠生园华光酿酒药业有限公司副总经理。现任上海冠生园华光酿酒药业有限公司总经理。

俞剑燊先生简历：

俞剑燊，男，1974年出生，硕士研究生，中共党员，工程师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司技术开发部研发员、技术开发部经理、副总工程师兼质控部经理、副总工程师，现任上海冠生园华光酿酒药业有限公司总工程师。

证券代码：600616             证券简称：第一食品             编号：临2008--011

上海市第一食品股份有限公司

关于召开第二十九次股东大会

（临时股东大会）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2008年7月18日下午1:45

2、网络投票时间为：2008年7月18日9:30——11:30、13:00——15:00

●会议召开地点：上海影城五楼多功能厅

●会议方式：现场召开

●提案：详见会议议程

一、召开会议基本情况

本公司董事会决定于2008年7月18日（星期五）下午1:45时以现场方式召开公司第二十九次股东大会（临时股东大会），会议召开地点：上海影城五楼多功能厅。有关本次会议的具体事宜如下：

1、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。（网络投票操作流程见附件1）

2、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、催告通知：根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本次股东大会召开前，公司将于7月11日再次公告股东大会通知。

二、会议议程

1、审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》

2、审议《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》

三、出席会议对象

1、 凡于2008年7月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。无限售条件流通股股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

3、 公司聘任的律师事务所的律师。

4、 公司聘任的会计师事务所的会计师。

5、 董事会邀请的人员。

四、现场会议登记办法：

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2008年7月11日上午9:30至下午4:00

5、登记地点：南京东路720号，上海市第一食品商店三楼（商场内楼梯可直达）

6、授权委托书（见附件2）

五、联系办法：

1、联系地址：上海浦东新区张杨路579号，上海市第一食品股份有限公司董事会办公室。

2、联系电话：（021）58352625、（021）50812727*8624、8607

3、传真：021 — 58352620

4、联系人：张黎云、刘启超

六、注意事项

1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

2、会议预期半天。

特此公告。

上海市第一食品股份有限公司

二○○八年七月三日

附件1：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

2、表决议案

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“第一食品”A股的投资者,对公司提交的第1个议案《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》投同意票,其申报如下：

2、如某投资者对该议案投反对票,则只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件2：

授权委托书

委托人：                          身份证：

股东帐户：                          住址：

持有上海市第一食品股份有限公司股份：        股

代理人： 身份证：

住址：

兹委托上述代理人代为出席于2008年7月18日召开的上海市第一食品股份有限公司第二十九次股东大会（临时股东大会），并依照下列指示行使表决权：

议案                                                                                  同意     反对     弃权

1、审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》

2、审议《上海市第一食品股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会

办理本次资产置换相关事宜的议案》

委托人如未作具体指示，则代理人可按自己的意思行使表决权。

注：请在[ ]内打〇选择。

委托人（签名或盖章）    

年 月 日    

附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打〇选择，只能选择一项，多选无效。

2、本授权委托书由委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应该进行公证。