第一食品关于重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

上海市第一食品股份有限公司

　　2008 年7月1日

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产置换属于关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

特别提示

1、第一食品重大资产置换暨关联交易已于2008年6月25日获得中国证监会无异议，公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（2008年3月15日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露）的相关内容进行了补充说明，

主要内容如下：

●结合相关行业发展的现状及趋势对华光酿酒的市场竞争地位、经营运作情况及发展和盈利前景进行了详细的分析，对本次资产置入的必要性及上市公司的未来持续经营能力作出了进一步的补充说明。

●对华光酿酒置入第一食品后如何与第一食品现有的黄酒类资产与业务进行合理定位区分、在产供销等各环节实现有效整合、发挥协同与互补效应的具体措施作出了详细的补充说明。

●对于因华光酿酒使用集体土地所带来的法律风险，烟糖集团做了进一步的承诺。

●对拟置入资产评估方法的适当性、评估假设前提和评估参数取值的合理性、评估结果的公允性作出补充说明。

●对本次拟置出资产所涉及到的债务转让行为是否取得相关债权人的同意等情况作出了补充说明

●对尚在冠生园集团名下、与华光酿酒及和酒公司所生产产品相关的22个海外注册商标及2个外观设计专利相关转让手续的办理进展、预计办理完成的时限以及如无法按期办理可能对上市公司造成的影响作出了补充说明，同时对上述商标和专利对上市公司的重要性进行了审慎分析。

●对拟置出资产（主要是南浦食品）置出的必要性以及定价合理性作出了分析与说明。

●详细列示了本次交易前后关联交易的类型、金额、比例等变化情况，说明了这种变化对于保护上市公司中小股东权益的合理性

2、本次资产置换拟置出资产在2007年度所产生的营业收入超过上海市第一食品股份有限公司2007年度经审计合并报表营业收入总额的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字（2001）105 号）的相关规定，本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为。

3、本报告书涉及的经立信审计的2008年《关于上海市第一食品股份有限公司盈利预测审核报告》和《关于上海市第一食品股份有限公司备考盈利预测审核报告》所涉及的相关数据仅供投资者参考之用，最终的实际数据以本次重大资产置换实施后的审计数据为准。

4、本次交易中，烟糖集团拟将华光酿酒100%股权置入第一食品，但由于历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称“经营场地”），存在一定的法律和经营风险。烟糖集团承诺：在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。

5、本次交易属于关联交易，本公司董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。关联股东在股东大会表决中亦将予以回避。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 本次交易概述

本公司于2008年3月13日召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了公司《重大资产置换暨关联交易的议案》，同意本公司与控股股东烟糖集团签署《资产置换协议》。2008 年3月13日，本公司与烟糖集团签署了《资产置换协议》。

一、交易内容概述

本次重大资产置换，公司拟将持有的南浦食品49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权以及其他批发零售相关资产及负债与控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100%股权进行置换。本次交易完成后，将消除现有的同业竞争，并显著减少关联交易，在保持公司股本结构不变的情况下，提高公司资产质量和增强公司盈利能力。

根据上述协议，本次重大资产置换分为两个部分，具体为：

1、置出资产：第一食品持有的南浦食品49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权、其他批发零售业务相关资产及负债。

2、置入资产：烟糖集团持有的华光酿酒100%股权。

对于上述置出、置入资产交易价格之间的差额，第一食品将以现金补足。

二、本次交易构成重大资产置换暨关联交易行为

本次重大资产置换拟置出的资产中包含南浦食品49%股权（南浦食品是公司合并报表的控股子公司）。根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字(2008)第20563号”审计报告，2007年度，南浦食品营业收入为3,590,340,169.93元，占公司2007年度经审计合并报表营业收入5,372,378,425.11元的比例为66.83%。根据中国证监会105号文第一条规定，本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为。

同时，鉴于烟糖集团持有本公司31.73%的股份，为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系，根据《股票上市规则》及其他相关法律法规规定，本次重大资产置换为关联交易。本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。

根据105号文以及第一食品与烟糖集团签订的《资产置换协议》，本次重大资产置换尚需经中国证监会审核无异议后并经公司股东大会审议通过后方可实施。

第二章 与本次交易有关的当事人

一、本次交易的主体

1、上海市第一食品股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）

公司办公地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）

法定代表人：吴顺宝

电话：021-58352625

传真：021-58352620

联系人：张黎云、刘启超

2、上海市糖业烟酒（集团）有限公司

注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室

法定代表人：吴顺宝

电话：021-64188188

传真：021-64189932

联系人：张健

二、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

地址：北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

法定代表人：肖时庆

电话：021-68538888

传真：021-58520552

联系人：穆宝敏、彭强、周玉泉

三、财务审计机构：立信会计师事务所有限公司

地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

法定代表人：朱建弟

电话：021- 63391166

传真：021- 63392558

签字会计师：孟荣芳、郑斌

四、资产评估机构：

置入资产评估机构---上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

法定代表人：王小敏

电话：021-52402166

传真：021-62252086

签字评估师：孙业林、陈林根

置出资产评估机构---上海上会资产评估有限公司

地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼

法定代表人：梅惠民

电话：021-63390619

传真：021-63391116

签字评估师：徐咏梅、张和平

五、法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所

地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

负责人：吕红兵

电话：021-52341668

传真：021-52341670

签字律师：方祥勇、叶瑛

第三章 本次交易对方的基本情况

第一食品本次重大资产置换的交易对方是本公司控股股东烟糖集团。

一、烟糖集团基本情况介绍

中文名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室

注册号：310000000011057

法定代表人：吴顺宝

注册资本：人民币32,114万元

经营范围：食品销售管理（非实物方式），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、基本情况

烟糖集团是一家具有50多年历史的以食品流通为主业的大型国有企业集团，组建于1992年8月14日，是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一。围绕“做国内零售商最大的食品供应商、国内食品工业最好的原料供应商、国内外知名品牌最优秀的代理商、具有核心研发能力的食品生产商”的产业定位，烟糖集团已形成以物流配送、品牌代理、食品加工、零售连锁、电子商务为核心的产业布局，并涉足银行保险、证券投资、酒店宾馆、商业物业等领域。

烟糖集团黄酒、糖业、品牌代理三大业务已在国内行业中确立领先地位，目前是国内经营规模最大的糖业产业集团，代理品牌最多、经营规模最大的糖酒食品代理服务商，技术最先进、综合实力最强的黄酒生产商。

三、主要业务最近三年发展状况

烟糖集团主营糖酒副食品、物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务。

最近三年，公司合并报表主要财务数据如下：

单位：元

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注：2007年数据均摘自母公司报表。“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2006）第21924号”审计报告、2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2007）第22128号”审计报告、2007年数据未经审计。

四、股权及控制结构情况

烟糖集团是上海国资委控股的光明食品（集团）有限公司所属的全资子公司，截至2007年12月31日，其控股的企业如下图所示：

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五、烟糖集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，烟糖集团向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况如下：

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六、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚等情况

截至本报告出具之日，烟糖集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。

第四章 本次交易的主要内容

一、本次交易的背景及必要性

（一）交易背景—公司背景

第一食品于1992年改制并挂牌上市，控股股东为烟糖集团，实际控制人为上海市国资委。上市十多年来，第一食品围绕食品主业，以产业经营与资本运作相结合推进产业结构调整，目前主要涉及四大核心业务：黄酒生产经营、食糖生产经营、食品零售与品牌代理。为了消除同业竞争，减少关联交易，进一步优化业务结构，成为主业清晰、竞争优势明显的上市公司，并致力于打造黄酒行业龙头企业，本公司拟将食品零售、品牌代理相关资产与烟糖集团黄酒资产进行资产置换。

（二）交易背景—行业背景

1、黄酒行业发展现状：

中国黄酒与法国葡萄酒、德国啤酒并称为世界三大古酒，是中国独有的酒种，具有5000年的历史。黄酒是以大米、小麦为原料，经麦曲发酵制成的酿造酒，具有酒精度低、营养价值高（含有21种以上氨基酸、18种微量元素和多种维生素）、用途广泛的特点，是饮料酒中发展最为稳定的酒种，被国家列为重点扶植和发展的饮料酒之一。

目前黄酒行业正处于从分散走向集中，从产品竞争向品牌竞争过渡的进程中，业内并购成为黄酒行业这一阶段的发展主题。根据国家统计局相关统计数据显示，2006年全国黄酒规模以上企业实现销售收入55亿元，利润总额4.5亿元，同比分别增长30.99%和32.86%，行业呈现加速增长趋势。全国共有黄酒生产企业约900家，其中以第一食品、古越龙山、轻纺城为代表的三家以黄酒为主业的上市公司在酿造量、销售量、销售收入、利润总额等方面都名列前茅。

2、黄酒行业发展趋势：

政策支持未来发展：由于黄酒的工艺特征是发酵酒，具有低酒度、低耗粮、高营养的特点。在国家“优质、低度、多品种、低消耗”的总体酿酒政策下，黄酒成为国家重点扶持的酒种，目前国家对黄酒采用240元/吨的从量消费税。我国《食品工业“十五”发展规划》指出“重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量”。《食品工业“十一五”发展纲要》指出食品工业发展的基本原则：一是自主创新，科技先导；二是培育品牌，做大做强。上述国家产业政策对黄酒的进一步发展提出了导向性的意见，并且黄酒酿造技术已被列入国家“863”计划，充分体现了国家政策对加快黄酒行业发展的支持。

增长方式发生变化：近年来黄酒消费价值被发掘，经过产品结构调整，中高端消费群体开发，以及消费地域性和季节性的逐步突破，黄酒产业的增长方式发生了根本性的变化。“石库门”与“和酒”作为新型黄酒给予行业的最大贡献是面向市场，不断发现和满足消费者的需求，坚持与时俱进，在技术、配方、口味、标光、包装、营销等方面创新，将传统与现代相集合，使古老的酒种年轻化、时尚新颖，让消费者了解黄酒不仅是厨用调料酒，更是具有健康价值的饮料酒和商务礼仪酒，使黄酒行业平均吨酒价格呈明显上升趋势。随着人均GDP持续增长带来的消费升级，以及消费观念的转变，未来中高端产品销量的增长将为黄酒行业打开更大的发展空间，并且黄酒从江、浙、沪等长三角区域逐步走向全国市场。

（三）本次交易的必要性

1、战略规划需要

根据第一食品发展以黄酒为核心主业的战略定位，公司将对非黄酒产业逐步剥离。本次置换有利于第一食品聚焦核心主业，全力打造行业龙头企业。置换完成后，将实现“石库门”与“和”酒两个优秀品牌的强强联合，通过集约化经营，在产、供、销等各环节实现资源的优化配置，降低运行成本，提高盈利能力，提升产品与企业形象，实现1+1＞2的增值效应。并且使第一食品随着新一轮产业结构的调整，进一步提高产业集中度，成为以黄酒为核心产业的上市公司，并为确立行业龙头地位奠定扎实的基础。

2、消除同业竞争

首先，第一食品与华光酿酒均以黄酒生产经营为主业，且因同属同一控制人控制而构成同业竞争，根据上市公司规范运作要求，需尽快作出相应的调整。通过本次资产重组，华光酿酒进入第一食品上市公司，将消除烟糖集团与第一食品之间的同业竞争。

3、减少关联交易

南浦食品代理的产品直接面对各大商超和餐饮终端，光明食品集团组建后，南浦食品与其旗下4000多家商超终端的销售均成为第一食品关联方销售，增加了第一食品持续性关联交易范围及金额，本次置换有利于大幅减少持续性关联交易范围及金额。

鉴于以上情况，经与烟糖集团协商一致，拟进行本次重大资产置换。

二、本次交易的基本原则

（一）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

（二）贯彻公司发展战略，突出主营业务的原则。

（三）减少同业竞争并规范关联交易的原则。

（四）保护第一食品全体股东特别是中小股东利益的原则。

（五）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。

（六）进一步完善本公司的法人治理结构，确保公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性原则。

三、交易标的情况介绍

根据本次交易的《资产置换协议》，公司将其持有的南浦食品49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权、其他批发零售业务相关资产和负债与烟糖集团持有的华光酿酒100%股权进行置换。

本次交易以2007年12月31日为评估基准日，以资产评估报告为定价依据。资产置换的差额部分由第一食品以现金方式向烟糖集团补足（具体资产置换价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的价格为准）。

（一）拟置入资产——华光酿酒100%股权

1、基本情况

本次置换，第一食品将置入控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100%股权。

华光酿酒注册资本5,900万元，以黄酒生产经营为主业，经营范围包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗涤剂、药酒、酒花素油剂、仿洋酒及饮料等。

华光酿酒拥有完整和独立的生产体系、销售体系，其黄酒生产主要以收购浙江、安徽等地五年陈、三年陈黄酒为原料酒，进行深度加工和包装，在1997年首创营养型黄酒——“和酒”，推动黄酒行业的创新发展。

根据国家统计局2006年相关统计数据，全国黄酒行业规模以上企业销售收入55亿元，其中华光酿酒销售收入约占7%；利润总额4.5亿，其中华光酿酒约占10%。华光酿酒的产品以中高档为主，以“和酒”、“金色年华”系列为代表的黄酒在上海商超渠道市场占有率约为30%，居首位。

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2、主营业务情况

（1）华光酿酒原始报表反映的盈利能力

根据立信出具的华光酿酒2005年-2007年三年期保留意见的审计报告（信会师报字(2008)第20559号），华光酿酒的合并报表的主要财务数据如下表：

单位：元

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导致保留意见的事项：“在2005年至2007年10月期间内，贵公司同原控股股东的关联销售未按市场价格执行，致使贵公司2005年、2006年度、2007年1-10月的营业收入分别少计人民币3,944.32万元、人民币5,091.72万元、人民币3,555.37万元。”

审计意见：“我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果、所有者权益（股东权益）变动和现金流量。”

其他重要事项：“2007年11月20日，冠生园（集团）有限公司（90%）和上海冠生园食品有限公司（10%）以29,606万元的转让价格，将上海冠生园华光酿酒药业有限公司的100%的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，已完成相应所有产权交割手续。自此，公司营业收入按照市场价格执行。”

（2）华光酿酒的真实盈利能力

根据立信出具的第一食品最近三年备考审计报告（信会师报字（2008）第10572号），华光酿酒在2005年度至2007年度期间的财务报表所反映的营业收入如按市场价格反映，则2005年度至2007年度的营业收入分别少计为人民币3,944.32万元、人民币5,091.72万元、人民币3,555.37万元，扣除各项税费后相应增加净利润分别为人民币2,593.28万元、人民币3,347.66万元、人民币2,337.55万元。

3、2008年盈利预测情况

根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年盈利预测情况的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、资产评估情况

本次重大资产置换的置入资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《华光酿酒有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ080052045号），主要评估内容如下：

（1）评估方法及采用该方法的适当性

本次对拟置入资产华光酿酒的评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。对商标和专利等无形资产，采用国际上通用的销售收入分成法，原因是成本法无法反映商标、专利的真实市场价值，而市场比较法则缺乏相类似、可比较的案例。

（2）评估假设前提和评估参数取值的合理性

本次评估的假设均是评估机构开展资产评估业务，对企业进行合理资产评估所需的必要假设前提，如国家宏观经济政策和所在地社会经济环境无重大变化、税收政策不变，企业守法经营，持续经营，不考虑不可抗力等。评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提是合理的。

在上述假设前提下，评估对企业的未来盈利进行了合理的分析预测，主要影响评估值的参数如下：

A．营业收入预测：

评估时对华光酿酒将来的营业收入预测在4.1亿元～4.7亿元之间，其中2008年到2012年呈增长态势，2013年开始保持收入不变。2008年到2012年5年的收入环比增长率只有5.5%，略高于物价增长水平，远低于行业发展的速度（2001-2007年度年复合增长率为9.43%）。我们认为该预测符合黄酒行业发展的趋势判断，且预测是稳健和保守的，因此是合理的。

B．盈利能力

假设华光酿酒的盈利能力保持10%的销售净利润率，该比率比企业三年的盈利水平11.06%低1个百分点。考虑到2008年以后企业所得税率从33%降到25%，企业的销售净利润率会进一步提高，我们认为将来保持10%的销售净利润率预测是稳健和保守的，因此也是合理的。

C．收入分成率

通过上述收入和盈利能力分析，采用国际上通用的“四分法”，对企业的盈利因素－“品牌、技术、人员及管理、资金”进行了合理的分析。按照公司净资产8442万，10%的资金回报率计算（10%的资金回报率高于同期贷款利率7.56%），资金回报844万元，其余3280多万（按照2008年收益计算）均为非资金因素带来的，占营业收入的比例为8.0%，因此商标3.5%、专利3%的分成率是稳健和保守的。

D．折现率

折现率采用国际通用的CAPM模型（即资本资产定价模型）计算。

β的计算选择的样本为三家以黄酒为主业的上市公司：“第一食品”、“古越龙山”、“轻纺城” 。

计算公式：Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β

经过计算，Ke＝15%。

对酒类企业来讲，商标和企业的经营息息相关，故商标折现率与企业的收益折现率没有明显差异，故取值为15%。专利技术由于风险较大等特点，增加了风险系数，折现率确定为18%。

（3）资产评估结果

单位：万元

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截至评估基准日华光酿酒的账面净资产值为8,442.24万元，评估价值为30,166.93万元。

（4）置入资产评估增值的原因及合理性

华光酿酒2007年的净资产是8442万元，评估价值是30167万元，评估价值相对于净资产溢价比例虽高，但该评估定价是基于华光酿酒的实际盈利能力的反映。评估增值的原因主要是无形资产评估增值17,148万元，其中商标评估增值10,712万元，专利权评估增值6,436万元。

华光酿酒拥有“和”等30个注册商标及23项专利。本次对无形资产的评估采用收益法中的销售收入分成法来进行评估。销售收入分成法建立在利润分享原则基础上，以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总额的比例,被称为利润分成率。但由于利润难以确定,又由于保守商业秘密等原因,难以获取确切的利润额,因而通常采用销售收入分成率替代利润分成率作为分成率。

对于酒类饮料行业而言，品牌和口味是影响消费者选择的首要条件。华光酿酒的品牌是以“和”为中心的一系列商标的集合体；技术是以发明专利为核心、其他外观设计专利为辅助的，对产品口味、外观有较大影响的所有专利、专有技术。评估人员认为，华光酿酒的商标和专利是其主要的利润来源，所以用销售收入分成法对商标和专利来评估是合理的。

评估预测华光酿酒2008—2010年净利润分别为4102万元、4415万元、4549万元，大股东烟糖集团对华光酿酒的盈利有充分信心，大股东承诺2008-2010年实际净利润如果达不到上述净利润预测，不足部分由其以现金补足。

根据立信出具的“信会师报字（2008）第10571号”号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润为4,193.63万元，相对于30,166.93万元的收购价，对应2008年动态市盈率为7.19倍，明显低于A股市场及黄酒行业目前的平均市盈率，收购价格合理。

5、担保、诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的说明

截至本报告书出具日，烟糖集团持有的华光酿酒100%的权益不存在质押等权利负担，同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施的情形。

（二）本次拟置出资产情况介绍

1、概览（相关数据引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）

单位：万元

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2、置出资产具体评估情况

（1）南浦食品49%股权

南浦食品注册资本1.3亿元人民币，本公司持有49%的权益。第一食品的品牌代理业务主要集中在南浦食品。该公司是一家以经营食品为主，集批发代理、食品生产、包装物流于一体的企业。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗涤清洁用品以及两千多个品种的食品等。

南浦食品近三年的合并报表主要财务数据如下表：

单位：元

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注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

其中，2005年数据摘自立信“信会师字（2008）第23016号”审计报告、2006年数据摘自立信“信会师字（2008）第23017号”审计报告、2007年数据摘自立信“信会师报字(2008)第20563号”审计报告。

本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第049号），主要评估内容如下：

评估方法：成本加和法。

资产评估结果：

单位：万元

■

截至评估基准日南浦食品的账面净资产值为19,563.20万元，评估价值为34,755.42万元，所对应的49%的股权评估价值为17,030.26万元。

本次对南浦食品采取了成本加和法评估方式，南浦食品2007年营业收入35.9亿元，营业成本32.69亿元，销售毛利率8.94%，净利润2382万元，净资产收益率8.29%，所有者权益账面净值1.96亿元，评估值3.48亿元，溢价率77.55%，按评估值计算的净资产报酬率为6.84%，其定价是合理的。

（2）鑫全顺100%股权

鑫全顺注册资本510万元，是本公司的全资子公司。主要从事食品销售管理（非实物方式）。

鑫全顺近三年的财务报表主要数据如下表：

单位：元

■

注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20759号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20885号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20561号”审计报告。

本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第050号），主要评估内容如下：

评估方法：成本加和法。

资产评估结果：

单位：万元

■

截至评估基准日鑫全顺的账面净资产值为157.42万元，评估价值为337.01万元，所对应的100%的股权评估价值为337.01万元。

（3）连锁发展90%股权

连锁发展公司注册资本5000万元，本公司持有其90%的权益。主要从事食品、百货、针纺织品和酒类的批发销售。

连锁发展近三年的合并报表主要财务数据如下表：

单位：元

■

注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。

其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20756号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20519号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20564号”审计报告。

本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第051号），主要评估内容如下：

评估方法：重置成本法。

资产评估结果：

单位：万元

■

截至评估基准日连锁发展的账面净资产值为-4,236.40万元，评估价值为-3,681.70万元，所对应的90%的股权评估价值为0.00元。

（4）徐家汇商店49%股权

徐家汇商店注册资本50万元，本公司持有其49%的权益。主要经销预包装食品、散装食品、烟酒百货、日用杂货、五金交电和化工产品等。

徐家汇商店近三年的财务报表主要数据如下表：

单位：元

■

注：“营业收入”项目的2005年数据采用报表“主营业务收入”数据。

其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20757号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20805号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20560号”审计报告。

本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第052号），主要评估内容如下：（下转D13版）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一食品/本公司/公司/上市公司	指	上海市第一食品股份有限公司
烟糖集团	指	上海市糖业烟酒（集团）有限公司
光明集团	指	光明食品(集团)有限公司
华光酿酒	指	上海冠生园华光酿酒药业有限公司
和酒公司	指	上海冠生园和酒有限公司
南浦食品	指	上海市南浦食品有限公司
鑫全顺	指	上海鑫全顺食品有限公司
连锁发展	指	上海第一食品连锁发展有限公司
徐家汇商店	指	上海徐家汇第一食品商店有限公司
长宁商店	指	上海长宁第一食品商店有限公司
置入资产	指	华光酿酒100%股权
置出资产	指	南浦食品49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权、其他批发零售相关资产及负债
其他批发零售相关资产及负债	指	上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下简称“第一食品商店”）、上海市第一食品股份有限公司批发分公司（以下简称“批发分公司”）、上海市第一食品股份有限公司外贸业务（以下简称“外贸业务”）的相关资产及负债
本次交易/本次重大资产置换	指	第一食品将所持有的南浦食品的49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权、其他批发零售相关资产及负债与烟糖集团所持有的华光酿酒100% 股权进行置换，对于置出、置入资产的价格差额，第一食品以现金补足
本报告书	指	《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》
独立财务顾问/银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
立信	指	立信会计师事务所有限公司
东洲资产评估	指	上海东洲资产评估有限公司
上会资产评估	指	上海上会资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《独立财务顾问报告》	指	中国银河证券股份有限公司出具的《关于第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司二○○八年重大资产重组之法律意见书》
《资产评估报告》	指	东洲资产评估与上会资产评估出具的与本次交易标的相关的资产评估报告书
《通知》/ 105号文	指	中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
元	指	人民币元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	8,125,971,215.71	6,440,449,584.12	6,914,706,185.68
总负债	4,830,515,773.93	3,622,429,269.62	4,016,900,341.17
净资产	3,295,455,441.78	1,729,482,918.63	1,585,878,971.71
项目	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	11,368,030,053.77	10,045,288,596.37	7,994,755,183.00
利润总额	428,615,805.94	502,766,834.67	326,768,143.89
净利润	329,580,957.13	151,508,996.48	67,773,537.76

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名	职务	性别	年龄	任期
吴顺宝	董事长	男	60	2007.7-2010.7
张健	监事长	男	48	2007.7-2010.7
陈励敏	董事	男	59	2007.7-2010.7
李远志	董事	男	52	2007.7-2010.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	251,389,104.09	269,658,205.90	259,751,701.80
总负债	142,079,033.83	146,060,890.27	148,739,854.16
净资产	109,310,070.26	123,597,315.63	111,011,847.64
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	326,431,428.35	345,334,354.22	350,651,783.60
利润总额	24,212,366.85	20,806,619.24	3,643,621.28
净利润	15,093,953.94	13,121,467.99	1,976,005.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2006年度	2007年度	2008年度预测数
	已审实现数	已审实现数	1月未审实现数	2-12月预测数	合计
营业总收入	39,625.16	36,198.51	6,855.62	34,142.00	40,997.62
营业利润	6,980.13	5,772.57	1,687.51	3,827.00	5,514.51
利润总额	7,077.17	5,910.12	1,687.51	3,984.00	5,671.51
净利润	4,659.81	3,846.95	1,265.63	2,988.00	4,253.63
归属于母公司所有者的净利润	4,606.21	3,793.35	1,260.63	2,933.00	4,193.63

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	账面价值	调整后的账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	13,562,24	13,566.07	13,963.47	397.40	2.93
长期投资	3,700.00	3,700.00	6,646.46	2,946.46	79.63
固定资产	4,612.46	4,612.46	5,852.22	1,239.76	26.88
其中： 在建工程
建筑物	2,393,67	2,393,67	2,944.53	550.86	23.01
设备	2,218.78	2,218.78	2,907.70	688.92	31.05
无形资产	0.00	0.00	17,148.00	17,148.00
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	21,874.70	21,878.53	43,610.15	21,731.62	99.33
流动负债	13,432.46	13,436.28	13,443.21	6.93	0.05
长期负债
负债总计	13,432.46	13,436.28	13,443.21	6.93	0.05
净资产	8,442.24	8,442.24	30,166.93	21,724.69	257.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项            目	账面值	评估值
上海市南浦食品有限公司49%股权价值	9,153.97	17,030.26
上海鑫全顺食品有限公司100%股权价值	510.00	337.01
上海第一食品连锁发展有限公司90%股权价值	0.00	0.00
上海徐家汇第一食品商店有限公司49%股权价值	0.00	0.00
上海长宁第一食品商店有限公司5%股权价值	0.00	0.00
长期投资股权价值小计	9,663.97	17,367.27
上海市第一食品股份有限公司第一食品商店资产净值	4,270.19	7,292.23
上海市第一食品股份有限公司外贸业务资产净值	-191.93	1,439.26
上海市第一食品股份有限公司批发分公司资产净值	3,988.20	3,993.18
其他批发零售业务相关资产及负债小计	8,066.46	12,724.67
置出资产合计	17,730.42	30,091.94

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	1,368,529,041.56	1,153,444,842.95	1,154,316,709.10
总负债	1,081,063,030.01	884,797,233.47	905,159,309.21
净资产	287,466,011.55	251,891,396.99	233,717,149.98
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	3,590,340,169.93	2,935,525,276.74	2,874,972,204.95
利润总额	34,328,824.11	27,758,822.90	29,893,766.24
净利润	23,818,319.12	18,174,247.01	19,440,902.74

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	70,939.78	71,331.83	71,331.15	-0.68
长期投资	12,874.03	12,874.03	21,181.18	8,307.15	64.53
固定资产	3,111.36	3,111.36	9,997.11	6,885.75	221.31
其中：在建工程
建筑物	2,499.16	2,499.16	9,259.51	6,760.35	270.50
设备	612.21	612.21	737.60	125.39	20.48
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	86,925.17	87,317.22	102,509.44	15,192.22	17.40
流动负债	67,361.97	67,754.02	67,754.02
长期负债
负债总计	67,361.97	67,754.02	67,754.02
净资产	19,563.20	19,563.20	34,755.42	15,192.22	77.66

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	5,554,051.34	10,521,092.47	11,740,360.85
总负债	3,979,920.59	5,984,737.65	4,042,423.74
净资产	1,574,130.75	4,536,354.82	7,697,937.11
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	7,986,060.37	47,900,692.33	21,908,473.68
利润总额	-683,997.23	-3,161,582.29	-2,410,436.79
净利润	-683,997.23	-3,161,582.29	-2,431,986.66

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	96.29	96.29	95.16	-1.13	-1.17
长期投资
固定资产	242.00	242.00	422.72	180.72	74.68
其中：在建工程
建 筑 物
设    备	242.00	242.00	422.72	180.72	74.68
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	217.12	217.12	217.12
资产总计	555.41	555.41	735.00	179.59	32.33
流动负债	397.99	397.99	397.99
长期负债
负债总计	397.99	397.99	397.99
净 资 产	157.42	157.42	337.01	179.60	114.10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	120,805,355.11	96,675,928.11	94,526,856.55
总负债	158,281,241.85	84,582,643.37	92,179,738.77
净资产	-37,475,886.74	10,060,167.87	1,233,792.63
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	421,090,770.64	320,962,398.98	249,630,874.35
利润总额	-59,541,536.85	-35,308,070.98	-2,961,298.70
净利润	-60,904,538.37	-24,520,133.57	-3,282,189.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	10,329.04	10,333.25	10,108.66	-224.59	-2.17
长期投资	153.00	153.00	344.22	191.22	124.98
固定资产	69.16	69.16	59.96	-9.20	-13.30
其中：在建工程
建 筑 物
设    备	69.16	69.16	59.96	-9.20	-13.30
无形资产	15.73	15.73	15.47	-0.26	-1.65
其中：土地使用权
其他资产	1.74	1.74	1.74
资产总计	10,568.67	10,572.88	10,530.05	-42.83	-0.41
流动负债	14,805.08	14,809.29	14,211.75	-597.54	-4.03
长期负债
负债总计	14,805.08	14,809.29	14,211.75	-597.54	-4.03
净 资 产	-4,236.40	-4,236.40	-3,681.70	554.70	13.09

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	4,263,636.49	11,248,654.21	13,156,492.86
总负债	25,981,339.89	17,821,591.00	10,984,332.99
净资产	-21,717,703.40	-6,572,936.79	2,172,159.87
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	35,153,919.65	47,914,637.66	38,745,655.86
利润总额	-15,144,766.61	-8,745,096.66	2,598,818.07
净利润	-15,144,766.61	-8,745,096.66	2,598,818.07

评估方法：成本法。

资产评估结果：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	321.30	321.30	320.93	-0.37	-0.12
长期投资
固定资产	66.17	66.17	38.90	-27.27	-41.21
其中：在建工程
建 筑 物
设    备	66.17	66.17	38.90	-27.27	-41.21
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	38.90	38.90	38.90
资产总计	426.36	426.36	398.72	-27.64	-6.48
流动负债	2,598.13	2,598.13	2,598.13
长期负债
负债总计	2,598.13	2,598.13	2,598.13
净 资 产	-2,171.77	-2,171.77	-2,199.41	-27.64	-1.27

截至评估基准日徐家汇商店的账面净资产值为-2,171.77万元，评估价值为-2,199.41万元，所对应的49%的股权评估价值为0.00元。

（5）长宁商店5%股权

长宁商店注册资本200万元，本公司拥有其5%的权益。主要经销预包装食品及散装食品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟，瓶装酒等产品。

长宁商店近三年的财务报表主要数据如下表：

单位：元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	12,986,271.91	10,637,081.70	10,308,338.22
总负债	27,161,582.99	13,816,170.39	9,329,002.10
净资产	-14,175,311.08	-3,179,088.69	979,336.12
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	31,756,187.35	30,318,084.25	9,048,239.43
利润总额	-10,981,964.32	-4,158,424.81	-1,020,663.88
净利润	-10,981,964.32	-4,158,424.81	-1,020,663.88

其中， 2005年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2007)第24079号”审计报告，2006年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2007)第20802号”审计报告，2007年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20562号”审计报告。

本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第053号），主要评估内容如下：

评估方法：重置成本法。

资产评估结果：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1,278.89	1,280.20	1,282.46	2.26	0.18
长期投资
固定资产	19.73	19.73	12.22	-7.51	-38.06
其中：建 筑 物
设    备	19.73	19.73	12.22	-7.51	-38.06
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	1,298.62	1,299.93	1,294.68	-5.25	-0.40
流动负债	2,716.16	2,717.46	2,717.46
长期负债
负债总计	2,716.16	2,717.46	2,717.46
净 资 产	-1,417.53	-1,417.53	-1,422.78	-5.25	-0.37

截至评估基准日长宁商店的账面净资产值为-1,417.53万元，评估价值为-1,422.78万元，所对应的5%的股权评估价值为0.00元。

（6）其他批发零售业务相关资产及负债

第一食品其他批发零售业务相关资产包括：第一食品商店、批发分公司和外贸业务。

根据上会资产评估以2007年12月31日为评估基准日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出资产”评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第054号），主要评估内容如下：

评估方法：成本法。

资产评估结果：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	14,143.22	14,184.23	14,247.27	63.04	0.44
固定资产	660.05	660.05	1,018.82	358.77	54.36
其中：在建工程
建 筑 物
设    备	660.05	660.05	1,018.82	358.77	54.36
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	262.65	262.65	262.65
资产总计	15,065.92	15,106.93	15,528.74	421.81	2.79
流动负债	6,999.47	7,040.47	2,804.07	-4,236.40	-60.17
长期负债
负债总计	6,999.47	7,040.47	2,804.07	-4,236.40	-60.17
置出资产净额	8,066.46	8,066.46	12,724.67	4,658.21	57.75

截至评估基准日其他批发零售业务相关资产及负债的账面净资产值为8,066.46万元，评估价值为12,724.67万元。

3、资产评估增值的原因（引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）

（1）股权价值增值原因分析：

长期投资账面值小计96,639,658.97元，评估值173,672,705.74元，评估增值77,033,046.77元。增值因素主要有：

●长期投资－南浦食品拥有的房地产南浦食品大楼增值约6760万元，致使股权价值增加约3310万元。该房地产位于浦东新区商城路，账面成本仅3900元/平方米。

●资产评估与会计核算方式不同引起股权评估增值。按2007年执行的企业会计准则，对持股50%以上的子公司均采用成本法记录长期投资，而评估采用的长期投资汇总方式为权益法。如：南浦食品全资子公司上海南浦食品公司浦东分公司评估基准日账面净资产为109,726,194.24元，评估净资产为110,421,372.23元，评估仅增值695,177.99元。但由于母公司账面采用成本法核算长期投资，长期投资账面值仅记录5000万元，致使该项长期投资反映增值6000余万元。

（2）分公司及外贸业务增值原因分析：

第一食品所属的第一食品商店、批发分公司和外贸业务的相关资产和负债净额为80,664,584.37元，评估值为127,246,714.61元，评估增值46,582,130.24元，主要增减值因素如下：

●冲回外贸业务应收账款减值准备16,314,384.80元，上述坏账准备按照账龄分析法计提，经我们调查，上述应收账款可以收回；

●第一食品商店应收连锁发展60,502,015.16 元，考虑连锁发展的偿债能力后，我们认为其可收回的债权仅为44,808,792.21元，评估减值15,693,222.95元；

●考虑连锁发展的偿债能力并相应评减债权后，将按连锁发展审计后的净资产全额计提预计负债42,363,992.48元评估为0。

截至2007年12月31日，第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关资产不存在被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

第五章 本次交易协议的主要内容

第一食品与烟糖集团就本次重大资产置换所涉及的资产和股权签署了《资产置换协议》，主要内容如下：

一、交易标的

1、置出资产：指从第一食品置出并置入烟糖集团的第一食品持有的南浦食品49%的权益、鑫全顺100%的权益、连锁发展90%的权益、徐家汇商店49%的权益、长宁商店5%的权益、其他批发零售业务相关资产及负债（包括第一食品商店、批发分公司及外贸业务）。

2、置入资产：指从烟糖集团置出并置入第一食品的烟糖集团持有的华光酿酒100%的权益。

二、交易价格及定价依据

1、置出资产作价

上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对置出资产进行了评估，烟糖集团与第一食品约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即30,091.94万元人民币，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。

2、置入资产作价

上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对华光酿酒有限公司进行了评估，其净资产评估值为30,166.93万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。

3、置出资产与置入资产的差价

本次资产置换以经上海市国资委备案的评估结果为作价依据，置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。

三、交割及支付

协议双方同意，烟糖集团将置入资产置换至第一食品，第一食品将置出资产置换至烟糖集团；目前在第一食品名下且与本次置出资产相关的商标转移至烟糖集团；本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。

协议双方同意，本次资产置换以本协议第二条项下经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据，本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。

协议双方同意，自资产置换协议生效之日起，协议双方立即进行资产置换的交接手续：自资产置换协议生效之日起，烟糖集团立即进行资产置换的交接手续，将置入资产置换至第一食品名下，并协助第一食品办理相关过户、登记等手续；自资产置换协议生效之日起，第一食品立即进行资产置换的交接手续，将置出资产置换至烟糖集团名下，并协助烟糖集团办理相关的过户、登记等手续；在资产置换协议生效之日起30日内，第一食品将置出资产与置入资产的差额部分以现金形式一次性支付给烟糖集团。

自资产置换协议生效之日起，第一食品立即办理在其名下的且与本次置出资产相关的商标转让手续。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。本次资产置换所涉及的包括税费在内的一切费用由双方按法律规定各自承担，法律没有规定时，由本协议双方平均承担。

四、评估基准日至置换资产交割日期间的资产变动

资产实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指本次资产置换交易双方签订交割确认书，置入资产或置出资产转移至交易对方并由交易对方拥有、控制和经营之日。

在评估基准日至资产实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产做出其他处理。

置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：置入资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由烟糖集团享有和承担；置出资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由第一食品享有和承担。

五、协议生效条件

本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：上海市国有资产监督管理委员会的批准；中国证券监督管理委员会的核准；第一食品的股东大会审议通过。

经本协议双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得上述的所有审批或核准后，本协议生效。

第六章 与本次交易有关的其他安排

一、烟糖集团对华光酿酒生产场地风险出具的承诺

华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地，但华光酿酒及和酒公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年，未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。

针对上述使用集体土地的问题，为了避免华光酿酒及和酒公司注入第一食品后因使用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失，烟糖集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公司使用集体土地作为生产经营场地而可能遭受的损失。承诺的内容具体为：

在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入第一食品后：

1、在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；

2、若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。

3、若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。”

二、本次重大资产置换涉及的人员安置

协议双方同意，本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。

三、本次资产置换涉及的债务转让的安排

本次资产置换过程中，第一食品商店、批发分公司、外贸业务三块资产所涉及债务总额为2763.07万元，共有713户债权人；前述债务包括购货款1888.73万元、预收款531.53万元，不存在对银行的债务。

公司主要对债务金额比较大的债权人发函，函中征求债权人对债务转让的同意，对债务金额比较小的债权人，由于单笔债务金额较小，且涉及债权人众多，公司没有一一向其发函，以征求其意见。公司共收到债权人转让同意函17份，涉及债务金额为1230.42万元。

此外，在资产置换协议中对债务转移有明确约定，在3.7条中烟糖集团承诺：若在本次资产置换实施完成后，相关债权人主张债务转移无效而仍要求第一食品向其履行债务的，烟糖集团承诺将最终承担前述债务，待第一食品履行该等债务后，烟糖集团将向第一食品补偿其所履行的该等债务以及在履行过程中产生的费用。

四、本次资产置换差额的资金来源

根据本次置入资产、置出资产的交易价格,第一食品尚需向烟糖集团支付74.99万元置换差价。公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额，提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。

第七章 本次交易对公司的影响

一、对公司主业的影响

经过本次置换，华光酿酒成为第一食品全资子公司。第一食品将进一步聚焦黄酒核心产业，以专业化管理、集约化经营，改变原竞争局面，重塑经营模式，通过原料采购、生产调度、科研开发、工艺质量、市场建设、品牌推广、人力资源、管理体系等八个方面的统一运营，在产、供、销等各环节优化资源配置，实现强强联手，发挥集约、协同效应，可以大大地降低各类支出，提高企业运行质量和效率，从而达到1+1>2的整合目标。

●通过生产技术的对接，由金枫直接为华光酿酒提供原料酒，可以改变“和酒”盈利模式，降低生产成本，提升产品质量和确保产品安全。

●生产及销售量的增加，大米等主要原料及酒瓶、纸箱等辅料集中采购，具有更强的议价能力，降低采购成本，提升盈利能力。

●确立“和酒”与“石库门”双品牌发展战略，坚持以中高端酒为发展方向，优化产品结构，推动消费升级。通过品牌及产品的差异化定位，突出并强化各自的优势。

●通过市场营销、广告宣传的共享与联动，建立统一的市场营销队伍，实行两个品牌的整体联动，降低营销费用，提升竞争力。

●集中科研力量，发挥科研投入及技术人才的集聚作用，加快技术创新，加大新品研发力度，推动企业创新持久地发展，努力创建成为国家级黄酒企业技术中心。

二、对公司资产和权益状况的影响

以本次重大资产置换方案为依据，并假设该方案于2005年1 月1 日得以实施，公司编制的2007年12月31日模拟备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的模拟备考合并利润表已经立信会计师事务所有限公司审计，并由立信出具了“信会师报字（2008）第10572号”审计报告。根据上述报表和公司2007年12 月31 日已审合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	实际数（合并）	备考数（合并）	增幅(%)
资产总额	299,464.90	174,048.00	-41.88
负债总额	178,779.75	79,029.07	-55.80
所有者权益总额	120,685.15	95,018.93	-21.27
其中：归属于母公司的所有者权益	83,270.89	72,618.94	-12.79
少数股东权益	37,414.26	22,399.99	-40.13

以2007年12月31日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数减少41.88%，负债总额减少55.80%，资产负债率为45.41%，比实际数下降14.29个百分点，主要由于产业的转型导致公司资产、负债结构发生重大变化，资产利用效益得到了提高。

归属于母公司的所有者权益备考数较实际数减少12.79%，所有者权益总额备考数较实际数减少21.27%，是由于按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次交易属同一控制下的企业合并，置出资产账面价值高于置入资产账面价值，合并差额需调减合并方的所有者权益所致。

少数股东权益备考数较实际数减少40.13%，主要是本次置入的华光酿酒资产公司对其拥有100%所有权，置出资产中公司对南浦食品拥有49%的股权、对连锁发展拥有90%股权。

三、对公司盈利能力的影响

依据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007年度合并利润表、备考合并利润表（假设本次重大资产置换方案于2005年1 月1 日得以实施）及2008年度合并盈利预测报告（假设本次重大资产置换方案于2008年7 月1 日得以实施），本次交易对公司2008年盈利能力的影响比较如下：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2007年实际数（合并）	2007年备考数（合并）	比2007年实际增幅(%)	2008年   预测	比2007年实际增幅(%)
营业收入	537,237.84	144,517.23	-73.10	410,565.80	-23.58
营业成本	445,350.20	82,721.51	-81.43	313,579.45	-29.59
利润总额	29,356.85	30,462.25	3.77	36,135.09	23.09
归属于母公司所有者的净利润	16,549.60	18,579.75	12.27	21,493.96	29.88

注：2008年预测数中归属于母公司所有者的净利润包含上海冠生园华光酿酒药业有限公司1-6月净利润人民币2089.60万元。

本次置换完成后，公司营业收入同比大幅下降，主要是本次置出资产中含有品牌代理业务，由于其行业特性，决定了营业收入占公司总收入很大比重，但其利润额占总体利润额的比例却很小，而置入资产情况正与之相反。从上表看出，2007年度备考报表归属于母公司所有者的净利润比2007年度实际数高12.27%。可见置入资产的盈利能力高于置出资产盈利能力；本次置换完成后，预计2008年归属于母公司所有者的净利润将比2007年度实际数增长29.88%。

四、对公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007 年度会计报表、2008 年合并盈利预测报告，按目前公司36,555.96万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2007 年实际	2008年预测	增幅
营业收入	537,237.84	410,565.80	-23.57%
归属于母公司所有者的净利润	16,549.60	21,493.96	29.88%
每股收益（元/股）	0.45	0.59	29.88%
每股净资产（元/股）	2.28	2.61	14.47
净资产收益率(摊薄)	19.87%	22.49%	2.62%

根据上表，假设本次交易于2008年7月1日完成，2008年虽然营业收入同比下降了23.57%，但每股收益、净资产收益率将分别比2007年实际数上升29.88%、2.62%，主要是公司通过资产置换后，置入的有效资产使公司盈利能力得到很大提高。

第八章 本次交易的合规性情况

一、本次重大资产置换完成后，公司仍具备股票上市条件

本次重大资产置换完成后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为36,555.96万股，其中上市流通股份总数为24,957.41万股，占总股本的比例为68.27%。截至本报告出具之日，第一食品最近三年内未有不按规定公开财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次重大资产置换后，公司具备继续上市的条件。

二、本次重大资产置换完成后，公司具备持续经营能力

公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。经律师合理查验，第一食品自设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截至《法律意见书》出具之日，第一食品依法有效存续，第一食品具有进行本次重大资产置换的主体资格。本次重大资产置换完成后，公司将拥有华光酿酒100%的股权，公司的资产结构得到优化，仍将具备持续经营能力。

三、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

经律师合理查验，本次拟置出资产为公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。

经律师合理查验，本次拟置入华光酿酒100%股权未设置抵押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制，作为置入资产其产权清晰、合法、完整，不存在权属争议。

四、本次重大资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

本次重大资产置换依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书第十二章的相关内容。

综上所述，本次重大资产置换符合105 号文第四条的要求。

第九章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响

一、本次重大资产置换对同业竞争的影响

（一）本次重大资产置换前存在同业竞争

本次重大资产置换前，华光酿酒是烟糖集团的全资子公司，其主营业务是黄酒产品，与第一食品构成了同业竞争。

（二）本次重大资产置换后同业竞争将消除

本次重大资产置换完成后，华光酿酒成为第一食品的全资子公司，从而消除了同业竞争；第一食品置出资产进入烟糖集团后，与第一食品不会产生新的同业竞争关系。

（三）烟糖集团、光明集团对本次交易完成后避免同业竞争的承诺

烟糖集团已出具承诺：在烟糖集团为第一食品控股股东期间，在本次资产置换完成后：不会参与与第一食品构成竞争的业务或活动；将促使烟糖集团其他控股子公司同样遵守上述承诺；不会利用对第一食品控股股东地位损害第一食品及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；保证上述承诺在第一食品于国内证券交易所上市且本公司为第一食品股东期间持续有效且不可撤销。

光明集团已出具承诺，内容与上述烟糖集团出具的承诺函基本相同。

（四）中介机构对本次重大资产置换后同业竞争的意见

1、律师的意见

本次重大资产置换的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，本次资产重组后，烟糖集团、光明集团及其关联企业与第一食品在业务上不存在同业竞争。烟糖集团、光明集团已采取有效措施避免同业竞争。

2、独立财务顾问的意见

本次重大资产置换的独立财务顾问银河证券认为，本次重大资产置换完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争将完全消除。烟糖集团和光明集团的承诺有助于避免产生新的同业竞争，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

二、本次重大资产置换对关联交易的影响

本次重大资产置换前，第一食品的关联交易主要是与烟糖集团、光明集团及其控股子公司持续存在的商品采购与销售及房屋租赁等关联交易。主要包括与上海捷强烟草糖酒配销中心之间的黄酒销售业务；与东方先导糖酒有限公司之间的食糖销售业务；南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的食品采购与销售业务。

2007年第一食品关联交易类型、金额、比例如下表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位	交易类型（单位：万元）				合计（单位：万元）	占关联交易   总额比例
	租入	租出	采购	销售
公司本部	161	33	-	-	194	0.15%
第一食品商店	240	-	1,670	-	1,910	1.51%
第一食品批发分公司	-	-	1	3,045	3,046	2.41%
金枫公司	40	55	1,075	10,606	11,776	9.33%
上上糖业	-	-	-	46,318	46,318	36.68%
南浦食品	-	-	9,391	49,552	58,943	46.68%
第一食品连锁发展	-	-	3,976	104	4,080	3.23%
鑫全顺	-	-	15	1	16	0.01%
合计	441	88	16,128	109,626	126,283	100.00%

交易前后关联交易变化分析：

本次置出资产使第一食品关联交易下降67,995万元。根据上表，本次置出资产包含第一食品商店、第一食品批发分公司、南浦食品、第一食品连锁发展、鑫全顺，该几块资产在2007年所产生的关联交易为67,995万元。

本次置入资产使第一食品增加的关联交易预计不超过1亿元。置入资产华光酿酒增加的关联交易是由于其黄酒业务约50%的销售在零售终端实现，而光明集团旗下拥有零售终端超过4000家，此项关联交易的存在一方面是业务发展的需要，另一方面更有利于集中集团终端资源，稳固市场渠道，维护品牌形象，因此公司认为黄酒销售关联交易的存在是必要和合理的。

第一食品有规范关联交易的制度及程序，公司将按年度拟订持续性关联交易计划，提交董事会审议，由独立董事出具专项意见，最终提交股东大会审议，并履行信息披露义务。第一食品的关联交易都按市场公允价格执行，能保护中小股东利益。

本公司控股股东烟糖集团及间接控股股东光明集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就其与第一食品之间关联交易事宜特作以下承诺：（1）本次重大资产置换完成后，烟糖集团将尽可能减少和规范与第一食品及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，烟糖集团将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；（3）烟糖集团承诺不通过关联交易损害第一食品及其他股东的合法权益；（4）烟糖集团有关关联交易的承诺将同样适用于烟糖集团的控股子公司，烟糖集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。

三、中介机构对本次重大资产置换完成后关联交易的意见

1、律师的意见

本次资产重组完成后，第一食品将不再从事食品零售和批发业务，主营业务将变更为黄酒生产经营和食糖生产经营，第一食品与控股股东烟糖集团、间接控股股东光明集团及其关联企业之间的关联交易将大大减少，日后存在的关联交易主要为黄酒的销售、食糖的销售及房屋租赁。

2、独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问银河证券认为，“本次资产置换完成后，上市公司的关联交易将显著减少，且烟糖集团和光明集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第十章 风险因素

投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

一、华光酿酒目前生产场地存在的法律和经营风险

本公司此次重大资产置换置入的资产为华光酿酒100%的股权，但因华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地而存在一定的法律和经营风险，并可能因此在本次交易完成后给第一食品带来经济损失。

二、对重要原材料或供货渠道依赖的风险

黄酒酿造的原料是粮食,如果粮价波动较大,相应会使生产成本产生一定的波动，进而影响本公司利润的稳定性。

三、市场集中、行业集中和销售季节性风险

黄酒的国内产品市场较为集中。如果主要市场的需求发生变化，黄酒销售量下降，将会对公司的盈利能力产生压力。本次交易后，公司的主业将集中于黄酒一个行业，行业集中也会给公司的盈利能力产生影响。另外黄酒的生产、销售有较强的季节性，销售周期性会给公司的生产、销售带来风险。

四、管理风险

本次交易完成后，公司将面临与华光酿酒的整合过程。在整合过程中，会碰到企业文化差异、管理模式差异、管理团队思想差异等许多问题，从而给公司的运营带来一定影响。

五、环保风险

黄酒生产过程中会产生一定数量的废水、废气或废渣，若处理不当，将对环境产生影响。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，政府环保意识不断增强，中央和地方各级政府部门都有可能颁布或采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，会导致本公司将来增加环保方面的支出。

六、盈利预测风险

本报告书第七章中包含了本公司2008年度的盈利预测和备考盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2008年7月1日，按交易完成后构架编制备考2008年度公司合并盈利预测审核报告。

这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。

七、本次资产置换交割日的不确定性风险

本次重大资产置换尚须报中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议通过。因此本次重大资产置换存在着不能通过中国证监会的审核无异议或公司股东大会批准的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

第十一章 其他重要事项说明

一、部分海外注册商标及外观设计专利的转让情况

（一）海外注册商标的转让情况

目前，冠生园集团尚持有22个与华光酿酒及和酒公司生产产品相关的海外注册商标。各海外注册商标具体为：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号	注册号	国家或地区	有效期至
1	10712	香港	2016年7月2日
2	N/010752	澳门	2010年4月9日
3	01041716	台湾	2013年4月16日
4	Kor 191639	泰国	2012年11月14日
5	T02/177541	新加坡	2012年11月18日
6	033221858	法国	2013年4月21日
7	03005975	马来西亚	2013年5月22日
8	18580/03	柬埔寨	2013年5月20日
9	IDM-000007495	印度尼西亚	2013年6月3日
10	2365303	英国	2014年6月8日
11	714286	新西兰	2014年6月22日
12	30433435	德国	2014年6月30日
13	36410	文莱	2014年7月19日
14	10933	老挝	2014年8月13日
15	1302613	印度	2014年8月16日
16	00102127	秘鲁	2015年1月7日
17	4-2003-005012	菲律宾	2015年7月29日
18	3043719	美国	2016年1月16日
19	32692	朝鲜	2016年3月1日
20	328437	俄罗斯	2016年3月1日
21	960102	墨西哥	2016年9月14日
22	TMA636284	加拿大	2020年3月30日

冠生园集团已与华光酿酒就上述22项商标的转移签署了《商标转让协议》，约定将前述22项海外注册商标无偿转让至华光酿酒名下。此外，冠生园集团还出具承诺，承诺其将尽快向华光酿酒转让前述海外注册商标，且不向华光酿酒收取任何费用，并同意华光酿酒及其子公司和酒公司在转让完成前无偿使用前述海外注册商标。

依据海外注册商标转让的相关程序，华光酿酒已将各《商标转让协议》提交上海市黄浦区公证处进行公证，截至2008年6月2日，上海市黄浦区公证处已对其中6份《商标转让协议》进行了公证，其余《商标转让协议》尚在上海市黄浦区公证处审核过程中。华光酿酒已将经公证后的《商标转让协议》向海外注册商标注册地的商标管理机构申请商标转让。待上海市黄浦区公证处对余下尚未公证的《商标转让协议》进行公证后，华光酿酒将分别向各海外注册商标注册地的商标管理机构申请商标转让。

前述海外注册商标系为防止被他人抢注而在境外进行的保护性注册行为，且冠生园集团允许华光酿酒及和酒公司在前述海外注册商标转让之前免费使用前述海外注册商标，目前华光酿酒及和酒公司在日常生产和经营中均未使用上述海外注册商标。虽然上述海外注册商标尚未过户至华光酿酒名下，但不会影响华光酿酒的日常生产和经营，亦不会影响本次资产重组后第一食品的日常生产和经营。

（二）外观设计专利申请权的转让情况

目前，冠生园集团尚拥有2项与华光酿酒及其子公司和酒公司生产和经营相关的外观设计专利申请权。外观设计专利申请权具体为：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

申请号	申请日	申请人	使用该外观设计的产品名称
200730072616.0	2007年1月19日	冠生园（集团）有限公司	酒瓶（团缘壶和酒）
200730072617.5	2007年1月19日	冠生园（集团）有限公司	酒瓶座（团缘壶和酒）

冠生园集团已于2008年1月10日与华光酿酒签署了《专利权转让合同》，约定将前述外观设计专利申请权无偿转让华光酿酒。冠生园集团已于2008年3月27日向专利管理机关申请了著录项目变更，目前正处于审核过程中。

前述外观设计专利申请权虽未转让至华光酿酒名下，但不会影响华光酿酒及和酒公司的日常生产和经营，亦不会影响本次资产重组后第一食品的日常生产和经营。

二、公司按照有关规定建立了规范的法人治理结构

本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。

（一）股东与股东大会

按照公司《章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。

（二）控股股东与上市公司

公司与控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。

（三）董事及董事会

公司董事的选举和聘用程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，聘请了三位独立董事进入董事会，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上。制订了《董事会议事规则》， 董事能勤勉尽责地履行职务，积极参加董事会会议及股东大会。

（四）监事及监事会

公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。

（五）信息披露

公司根据有关规定制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度。公司能够严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，披露全面、及时、公平、公正。

三、公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面的独立情况

本次重大资产置换完成后，根据《公司章程》等文件的规范，除下述特别说明的情况外，公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

（一）业务独立情况

本次重大资产重组完成后，第一食品的主营业务将由食品零售和批发、黄酒生产经营、食糖生产经营变更为黄酒的生产经营。因控股股东烟糖集团、间接控股股东光明集团下属企业拥有强大的批发、零售网络，第一食品在黄酒、食糖销售方面与前述关联方存在日常持续性关联交易，前述关联交易均按照市场公允价格进行，不会对公司生产经营的独立性构成重大影响。除上述情况外，第一食品具有独立完整的黄酒生产及销售、食糖的生产业务体系及物资采购体系，不存在业务运营依赖控股股东及其控制的企业的情形。

（二）资产独立情况

本次交易完成后，除华光酿酒涉及的集体土地外，本公司生产经营所必需的其他经营性资产、辅助性生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。

（三）人员独立情况

公司按照国家法规等有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度，在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，除公司董事长同时兼任控股股东烟糖集团董事长、法定代表人之外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业领取报酬、担任兼职；控股股东推荐董事和高管人员通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况。

（四）机构独立情况

公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。

本次重大资产置换完成后，公司的机构将继续保持独立。

（五）财务独立情况

1、公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

2、公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账户的情况。

3、公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。

4、公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 本次重大资产置换完成后，公司的财务将继续保持独立。

四、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产置换实施前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次重大资产置换实施后，公司仍将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情况

除本次拟进行的重大资产置换外，公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。

第十二章 独立董事和中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见一致

1、此次资产置换符合公司以黄酒为核心的产业发展战略，同时有利于消除与烟糖集团之间黄酒业务的同业竞争，缩小日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善。此次资产置换是两个优秀黄酒品牌的强强联合，实现了1+1＞2的增值效应，达到了提升上市公司盈利能力的目标。

2、同意本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。

3、本次资产置换涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

4、由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。

二、法律顾问对本次交易的意见

国浩就本次重大资产置换出具了专项法律意见书，其结论意见如下：

第一食品本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。

三、独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问银河证券在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《独立财务顾问报告》认为：

本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

第十三章 备查文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一、	董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的报告
二、	董事会决议、监事会决议及独立董事意见
	2—1上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第四次会议决议
	2—2上海市第一食品股份有限公司独立董事的独立意见
三、	资产置换协议及相关授权文件
	3—1资产置换协议
	3—2烟糖集团董事会决议
	3—3国资委批复
	3—4南浦食品股东会决议
	3—5连锁发展股东会决议
	3—6徐家汇商店股东会决议
	3—7长宁商店股东会决议
四、	重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
五、	重大资产置换暨关联交易报告书附件
	5—1上市公司及相关中介机构最近6个月内买卖股票情况的自查报告
	5—2独立财务顾问报告
	5—3法律意见书
	5—4烟糖集团承诺函
	5—5 第一食品2005-2007年备考模拟报表及审计报告
	5—6第一食品2008年盈利预测审核报告
	5—7第一食品2008年备考盈利预测审核报告
	5—8烟糖集团2007年报表
	5—9置入、置出资产前3年审计报告，
	5—9—1华光酿酒审计报告
	5—9—2南浦食品审计报告
	5—9—3鑫全顺审计报告
	5—9—4连锁发展审计报告
	5—9—5徐家汇商店审计报告
	5—9—6长宁商店审计报告
	5—10置入、置出资产的评估报告
	5—10—1华光酿酒评估报告
	5—10—2置出资产总评估报告
	5—10—3南浦食品评估报告
	5—10—4鑫全顺评估报告
	5—10—5连锁发展评估报告
	5—10—6徐家汇商店评估报告
	5—10—7长宁商店评估报告

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法定代表人：吴顺宝

电话：021-58352625

传真：021-58352620

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法定代表人：吴顺宝

上海市第一食品股份有限公司

2008年6月5日