五粮液新病旧患

　　五粮液虽是新案曝出，却是陈年旧账。问题是，这家企业为何能够连续三年虚增利润、隐而不发

　　对号称“中国酒王”的五粮液而言，2009年看来确实“有点烦”。

　　这边，是证监会、四川省国资委、纪委等监管部门陆续介入调查；那边，是小股民不屈不挠的维权行动步步升级，大有不达目的不罢休之势。

　　起因：小股东告状

　　2009年4月，四名上海小股东委托上海李国机律师事务所，以五粮液年报造假和2006年至2008年涉嫌偷税漏税19.51亿元为由，向成都市中级人民法院提起诉讼，开始搅动一池春水。此案因成都市中院认为：起诉人未提供“行政处罚决定或公告”等相关证据，故不予受理。至此，五粮液一案似乎要风平浪静了。

　　然而，一纸突如其来的调查公告，又把五粮液推向舆论的风口浪尖。9月9日午间，五粮液突然发布公告，称公司收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。

　　消息如重磅炸弹，震动业界。五粮液股价随之陡转直下，盘中一度触及跌停板，最后以22.60元收盘，下跌6.22%。当日，五粮液成交金额高达到50.95亿元，刷新上市以来的成交纪录，似乎显示有大资金在恐慌出逃。

　　9月23日，证监会发出正式通报，称“五粮液涉嫌‘三宗罪’”：已查出五粮液公司涉嫌存在未按规定披露重大证券投资行为及较大投资损失，未如实披露重大证券投资损失，披露的主营业务收入数据存在差错等三大违法违规行为。证监会将依法按程序作出行政处罚。

　　五粮液的第一宗罪——与几年前其控股子公司四川省宜宾五粮液投资有限责任公司投资损失有关，未调整利润，虚假记载；第二宗罪——仍与其子公司五粮液投资有关，未计提相应的减值准备，虚增利润；第三宗罪——与其另一控股子公司五粮液供销有限公司营收数据差错有关。

　　五粮液事件终于浮上水面，成为当日中国资本市场头条新闻。

　　五粮液对上述通报，只承认三条“罪状”的其中之一。五粮液辩称，2007年度报告在披露主要控股子公司供销公司的“主营业务收入、主营业务利润、净利润”数据时，将供销公司的主营业务收入725066.15万元误录入为825066.15万元，金额数据出现差错。但数据差错，未对股份公司2007年度主营业务收入合并数据实际情况构成影响，合并数据不存在虚假披露的情况。

　　针对五粮液“误录”，造成主营业务收入多了10个亿的说法，上海市李国机律师事务所周爱文律师认为并不可信。他说：“从消费税的计税收入与酒产品的成本、利润之间的关系发现，五粮液三年来至少存在偷税约10.11亿元的嫌疑。”如果此嫌疑成立，或将成为五粮液的第四宗罪。

　　复杂：产权利润“三角恋”

　　中国“酒王”、深市的“绩优股”，缘何成为中国资本市场涉嫌造假、关联交易、偷税漏税数罪并存的“第一被告”？

　　专家指出，五粮液改制所遗留下来的关联交易等历史问题与制度弊端，使投资者心存疑虑、不满和积怨，最后愤而走向法律维权之路，从而揭开了五粮液“关联交易、造假漏税”的一角。

　　上世纪90年代，按“逐步改革，分次到位”原则，五粮液集团将一些优质资产剥离出来，成立了五粮液股份有限公司，并于1998年上市。五粮液股份改制上市之后，五粮液集团并未持有上市公司的股份，持有五粮液股份公司56.07%股份的宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资”），却并不参与上市公司的经营管理，上市公司由宜宾国资委托五粮液集团管理。这种复杂的“三角关系”，导致以后的关联交易不断衍生。

　　当时，白酒生产的配套体系未进入上市公司，进出口酒类公司也未装入上市公司，仍留在集团内。从此，进出口公司大部分产品可以从五粮液上市公司低价购得，然后再以较高的价格出售。多年来，这种经营模式使得上市公司的部分利润持续外流到进出口公司，投资者对此颇有微词，认为这是上市公司向大股东“输送利益”。这也成为五粮液最大的“心病”。

　　据五粮液年报显示，2008年五粮液与进出口公司之间的关联交易额达到41.33亿元，占其当年营业收入总额的52%。2009年，五粮液预，计此项关联交易将达52亿元左右。有多家券商测算，此项关联交易，潜在利润额在10亿元左右。

　　在巨额关联交易的背后，则是上市公司利润与股东回报的“双低”。2008年，五粮液主营收入80亿元，与茅台主营收入82亿元相当，但其利润仅为24亿元，不足茅台53.8亿元利润的1/2，每股收益更只有茅台的1/10。

　　作为最大的关联交易方，五粮液集团同期则创下销售收入300亿元、利税60亿元的历史佳绩，被投资者质疑为是上市公司“喂肥了”集团公司。此外，五粮液在分红中则是“铁公鸡”一个。2008年，五粮液实现净利润18.1亿元，但每10股仅派发现金红利0.5元(含税)，令投资者大失所望。

　　业内人士分析，对于宜宾国资委来讲，如果把巨额利润留在上市公司，还不如流向五粮液集团。利润留在上市公司，虽然宜宾国资持有五粮液大部分股权，但势必会有一部分利润流向中小股东。通过关联交易，利润流向五粮液集团，则基本属于国有资产，因为宜宾国资委100%持有五粮液集团股份。

　　由于企业改制不彻底，一些上市公司奉行 “企业利益高于投资者利益、公司前途重于一切”。因此，上市公司在进行利润分配时，很少考虑到投资者的应得利益，总是把公司利益放在第一位置，甚至把地方政府的利益也放在投资者之上。此种现象的发生与演变，与建立现代化股份制企业是背道而驰的。

　　拷问：五粮液案如何定性

　　五粮液涉嫌的“三宗罪”，显示了近二十年中国股市中的沉疴所在，揭示的是国内资本市场的一种乱象。五粮液虽是新案曝出，却是陈年旧账。问题是，这家企业为何能够连续三年虚增利润，隐而不发如此之久？国内对上市公司有多级监管机关，为何没有一家能做到“火眼金睛”？

　　众所周知，中国股市的发展，相伴随的是层出不穷的内幕交易、市场操纵等违规违法行为。五粮液的再次曝光，不过是整个市场秩序紊乱的一角，绝非一例。还有多少上市公司像五粮液一样，存在重大信息披露违法违规行为？还有多少人在利用上市公司这个平台，进行利益输送、资产转移？

　　五粮液内部关系复杂，导致内控不严，一大症结就是复杂的人事裙带关系、政企一体关系。按照《公司法》规定，上市公司的决策权和执行权应该分离，母公司与子公司法定代表人不能由一人兼任。但由于政府没有从企业完全退出，就产生政府官员进驻公司，与公司原有管理层争夺经营权的现象，给企业留下摩擦纠纷的根源。

　　五粮液事件，暴露出国企改制一旦不到位，就会产生内控制度失效，不可避免会陷入集团与上市公司、政府与企业间错综复杂的人事和业务关系，致使上市公司利润外流，给企业违法违规经营埋下隐患。

　　对五粮液一案的处理，能否成为中国股市未来健康发展的风向标，关键要看能否“杀一儆百”，有效制止看似合理的利益输送。若监管机关只是“高高举起，轻轻落下”，仅以几百万元行政罚款象征性地了结此案，而置广大市场投资人切身利益于不顾，想从根本上杜绝内幕关联交易，恐怕只能沦为一纸空谈。