大商投资：道德风险加速升级

　　大商投资原本为上市公司和集团管理层参与改制专门设立的项目公司，现如今却演化为与大商股份发生关联交易关系的经营实体。

　　2009年10月29日，大商股份公告，大商集团、大商股份主要管理层为参与大商集团股份制改造而设立的大商投资以货币资金对产权转让后的大商集团增资，增资后大商投资持有大商集团25%的股权，集团和上市公司主要要管理层成员间接持有大商股份2.2%的股权。此股权变动在当时被视为大商股份管理层股权激励改制的成功标志。

　　但令人意想不到的是，于市场对大商股份改制一片看好呼声尚未平复之际，大商股份未过多久便发布了董事兼总会计师李常玉、董事会秘书韩德胜两位高管辞职公告。

　　力挺管理层利益最大化的知情人士亦透过媒体吹风，大商股份的激励机制尚不完善，无法保证管理团队的利益，新的大商集团管理者将会把他们的精力和利益主要放在改制后的新大商集团上。

　　大商集团有关权威人士同时表示，改制后，大商集团和大商股份基本已形成两个独立意义上的公司，大商股份不可能再从大商集团获取以往的种种扶持优势，大商集团收回店铺自营或提高租金的可能性非常大。

　　大商股份管理层与资本市场之间的利益分歧，不由得让人想起了上市公司2009年年报业绩大幅亏损的一幕。

　　当时还有研究员试图揭开大商股份2009年亏损之谜，找来找去发现，大商股份2009年租金支出从2008年的4.4亿元猛增至7.64亿元，即使将新开门店数量较多因素考虑进去，完全按照市场化租金推算，其租金支出大幅攀升亦令人倍感蹊跷。

　　至此，研究员对大商股份2009年租金支出大增的困惑或许可以从上述大商集团权威人士的表态中找到些许答案。

　　那么，大商股份管理层激励改制力度真的不是很大吗？

　　中金公司对大商股份激励改制的评价是，管理层和战略投资者间接持股上市公司8.8%国资出让的股权，已经接近其原来持股18.8%的近一半，管理层间接获得大商股份2.2%的股权已经比较可观。

　　大商集团100%股权转让价格为18465.23万元，大商股份、集团主要管理层会同战略投资者取得了上市公司2585.958万股，而大商股份国有股权每股转让价格仅为7.14元。

　　大连产权交易所发布公告之日大商股份的股票收盘价为32.83元，大商股份管理层、战略投资者的每股收购价仅仅约为市场价格的20%，较当时大商股份账面上10.86元的每股净资产还低了34.3%，若将大商集团其他未剥离资产价值计算在内，则大商股份管理层获取大商股份股权所付出的代价会更加低廉。

　　其实，大商股份公司和集团高管间接控制的上市公司股权比例并非仅有表面上的2.2%，而是8.8%。

　　因为，改制后大商集团的董事长、总经理主要高管依然从原来的高管层中选任，集团控制权实际上完全掌握在公司管理层手中，深圳曼妮芬、浙江红蜻蜓、波司登三家战略投资者只是阶段性持股，时机成熟之日必有完璧归赵之意。

　　然而，大商股份管理层对当地国资部门派出如此巨大的红包并不十分领情，而大商股份管理层也在独自寻求自身利益的最大化。

　　一个可以作为注脚的证据是，大商投资原本为上市公司和集团管理层参与改制专门设立的项目公司，现如今却演化为与大商股份发生关联交易关系的经营实体。

　　两年下来，大商投资旗下不仅拥有和上市公司关联交易的大商嘉华、鞍山商业投资两家公司，在大连当地还开设了三家分公司。

　　大连工商局网站企业信息查询结果显示，大连大商投资管理有限公司第一分公司，负责人：焉云萍，地址：大连市中山区青四街30号；大连大商投资管理有限公司第二分公司，负责人：骆华年，地址：大连市沙河口区长兴街175号；大连大商投资管理有限公司第三分公司，负责人：张宇，地址：大连市中山区中山路113号。

　　值得关注的是，身为大商投资第二分公司负责人的骆华年，同时兼任着与上市公司有着关联交易往来的大商集团东港千盛百货有限公司（注册资本500万）的法定代表人；张尧志在担任大商投资法定代表人的同时，还在大商股份控股子公司沈阳新玛特、铁西新玛特两家公司担任法定代表人，沈阳新玛特的注册资本为2600万元，铁西新玛特注册资本为1000万元。

　　公司管理层主要成员一边在内部身居要职，一边另立山头做自己的生意。此情此景之下，若要审视大商股份目前公司治理水平下的道德风险有多高，那就只能套用梁漱溟老先生的发问名言“这个大商股份还会好吗？”