朝日啤酒与北京朝日啤酒的补充协议
根据《上市规则》第 14A.36(2)条的规定，朝日啤酒公司在签署《补充协议》时，必须再次遵 守《上市规则》申报及公告的要求。
由于朝日啤酒持有北京朝日 72.82%的权益，同时还持有本公司已发行股本总数约 19.99%的股份，根据《上市规则》第 14A 章的规定，北京朝日为本公司关连人士，签署《产品经销协议》（已更新）及《补充协议》 以及根据这两项协议进行的交易即构成本公司持续关连交易。
根据《产品经销协议》（已更新）进行的交易的适用百分比率于每年高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，该等交易须满足申报、年度审核及公告的要求，但可豁免遵守获得独立股东批准的要求。
背景情况
兹提述本公司与北京朝日根据《产品经销协议》进行持续关连交易的该公告。根据《产品经销协议》，于 2010 年 7 月 26 日至 2010 年 12 月 31 日期间，本公司或其指定采购商应经销由北京朝日使用该等商标而生产的所有青岛啤酒产品，并享有青岛啤酒产品的独家经销权。
如在协议到期前 3 个月内协议双方未提议修改或改变协议内容或拒绝延长协议，《产品经销协议》的限期则自动延长 1 年，但总有效期自 2010 年 7 月 26 日起计不得超过 3 年。
由于协议双方于 2010 年 12 月 31 日前 3 个月内并未提议修改或改变《产品经销协议》内容或拒绝延长《产品经销协议》，《产品经销协议》己按相同的条件及条款(受制于《补 充协议》的条款)自动额外延长限期 1 年，于 2011 年 12 月 31 日到期。
《产品经销协议》
《产品经销协议》（已于 2011 年 1 月 1 日更新）的主要条款如下：
签署日期：2010 年 7 月 26 日
签署双方：卖方：北京朝日
买方：本公司
协议期限：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。如在协议到期前 3 个月内协 议双方未提议修改或改变其相应协议内容或拒绝延长相应协议，协议限期则自动延长 1 年，但总有效期自 2010 年 7 月 26 日起计不得超过3 年。
主要事项：本公司或其指定经销商应采购由北京朝日生产的所有青岛啤酒产品，并享有青岛啤酒产品的独家经销权。
采购金额：每种青岛啤酒haicent.com产品价格应根据本公司附属公司的工厂的变动成本加一定的边际收益，由协议双方协商确定并可由协议双方根据市场行情变化等因素经磋商后进行调整。
付款条款：协议双方应于每个月的月底制定一份对账表，注明北京朝日当月供应的青岛啤酒产品，并在确定当月的采购总额后在对账表上签字。本公司或其指定经销商应在该月结束前把相关款项付到北京朝日的指定帐户上。
其它事宜：（1）本公司同意授予北京朝日该等商标使用权，以使北京朝日根据《产品经销协议》（已更新）生产青岛啤酒产品。
（2）本公司应在每月提交产销计划，以确定应由北京朝日生产的青岛啤酒产品数量。
（3）青岛啤酒产品的原材料及包装应由本公司指定，并向本公司认可的供应商购买。
（4）本公司授予北京朝日生产青岛啤酒产品之该等商标使用权须提交相关工商管理机构以作备案。
（5）所有有关本公司根据《产品经销协议》(已更新)透露给北京朝日的技术及技巧等信息应在协议到期或终止后两年内保密。
《补充协议》
本公司与北京朝日于 2011 年 4 月 7 日签署《补充协议》，对《产品经销协议》中关于年度上限金额等条款予以更新。有关《补充协议》的主要内容如下：
签署日期：2011 年 4 月 7 日
签署双方：卖方：北京朝日
买方：本公司
更新条款：根据《产品经销协议》，2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间的年度上限金额不得超过人民币 59，166，667 元。
年度上限金额
根据《产品经销协议》（已更新），截至 2011 年 12 月 31 日之年度，本公司应向北京朝日支付的预计采购总额不得超过人民币 59，166，667 元。
上述年度上限金额乃根据青岛啤酒产品的市场需求和生产成本以及本公司的销售计划而厘定。
相关对价将通过本集团内部资源支付。
签署《补充协议》以更新《产品经销协议》的原因及利益
鉴于本公司产能受限，而北京朝日有生产技术支持，因此与其合作生产青岛啤酒产品可使本公司满足市场需求，并降低在北京及周边市场的运输成本。
董事会认为，《产品经销协议》中的年度上限金额应根据实际经营情况予以修改，并据此签订《补充协议》。
董事（包括独立非执行董事但不包括朝日啤酒提名的非执行董事山崎史雄）认为，签订 《产品经销协议》（已更新）及《补充协议》并根据协议进行的交易属于本集团日常及一般业务过程，按一般商业条款及公平合理条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。