啤酒花2013年度第一次临时股东大会法律意见书 1-10
啤酒花2013年度第一次临时股东大会法律意见书 1-10
致：新疆啤酒花股份有限公司
新疆国字律师事务所接受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派房福利、洪振江律师对公司 2013 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》之规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见，并同意公司将本法律意见书随公司本次大会决议一并公告。
一、本次大会的召集、召开程序
为召开本次大会，公司董事会于 2012 年 12 月 22 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 网站及《上海证券报》上公布了新疆啤酒花股份有限公司《关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的通知公告》。本次大会由半数以上董事授权公司董事、总经理余伟先生主持，于 2013 年 1 月 9 日上午 11 时在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130 号三楼会议室召开。经验证，公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知了公司股东；公司董事会已在通知中列明了本次大会讨论事项，并对所有提案的内容进行了充分披露；本次大会的召开时间、地点与通知的内容一致。据此，见证律师认为本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次大会人员资格
1、股东及股东代理人
根据本次大会的股东签名册及授权委托书，出席本次大会现场会议的股东（及其代理人）共 6 人，代表有表决权的股份110,409,072 股，均为无限售条件流通股，占公司股份总数的30.01%。有关的授权委托书已于本次大会召开前 24 小时备置于公司住所。
2、公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员及律师列席了本次股东大会。
经审查，本次大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，均合法、有效。
三、本次大会的提案
根据公司董事会于 2012 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站上公布关于本次大会的提案共有两项，分别为：
（1）、审议《关于增补萧伟健先生为第六届监事会监事的议案》；
（2）、审议《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的议案》；
本次大会没有收到临时提案。
经验证，本次大会审议的议案与会议通知的内容相符，属于临时股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用现场投票方式对各项议案进行投票表决，股东代表、监事代表按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布表决结果。根据大会当场公布的表决结果，本次大会审议并表决通过了会议通知中所列的各项议案：
（1）、审议《关于增补萧伟健先生为第六届监事会监事的议案》。
110,409,072 股赞成，0 股反对，0 股弃权， 赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %
（2）、审议《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的议案》；
该议案，关联股东新疆嘉酿投资有限公司回避表决。参与表决股数为 39,000 股。
39,000 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占参与表决股东代表股份的 100 %
经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，无被否决的议案，本次大会表决结果合法有效。
综上，见证律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、本次大会的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。
新疆国字律师事务所
见证律师：房福利、洪振江
2013 年 1 月 9 日