嘉士伯溢价两成30亿豪购

面对股价低位徘徊的重庆啤酒(600132,股吧)（600132.SH），手握重金的嘉士伯再次高举收购大旗。

　　2013年3月5日，停牌五个交易日的重庆啤酒发布重磅公告，称嘉士伯拟向重庆啤酒全体股东发出部分要约收购公告，拟以20元/股的价格要约收购1.4658亿股，在此利好刺激下，重庆啤酒应声涨停。

　　公告显示，本次要约收购的生效条件之一是，预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于9679.424万股。而嘉士伯与重啤集团在3月4日已签署《股份转让锁定协议》，即重啤集团将以持有的9679.424万股接受本次要约，并在要约收购完成后向嘉士伯方面转让剩余的重庆啤酒股权。

　　“由于重啤集团承诺用全部股票接受要约，这意味着要约收购做成已是大概率事件。”一位重庆资本界人士说道，但从实际操作来看，重庆啤酒二级市场价格是否达到20元/股将决定重庆啤酒流通股股东们预受要约的股票数量，而这直接影响嘉士伯方面最终的持股比例。

　　49.71%-71.31%的持股区间

　　本次嘉士伯方面开出的要约收购价格为20元/股，较前三十个交易日15.95元/股的加权均价高出20.30%。

　　引人注目的是，外资自2003年以来三次围猎重庆啤酒，均开出不菲价格。

　　2003年12月15日，重庆啤酒公告称纽卡斯尔将以10.5元/股的“天价”受让重啤集团5000万国有法人股，累计斥资5.25亿元，彼时，A股尚未推行股改实现全流通，重庆啤酒当时的净资产仅为2.54元/股。

　　2010年6月18日，重庆啤酒公告称，嘉士伯在公开转让征集中胜出，以40.22元/股的价格接手重啤集团所持5929.4258万股，累计斥资23.8482亿元，当时重庆啤酒二级市场仅36.36元/股。

　　“外资前两次共动用29.0982亿元拿下1.4379亿股，在不考虑分红的情况下，它持股成本为20.24元/股，再加上本次以20元/股进行要约收购，外资的持股成本将锁定在20元/股左右。”重庆一位资本界人士表示。

　　据记者估算，嘉士伯方面在执行要约收购及《股份转让锁定协议》后，其理论上的持股区间为49.71%-71.31%。

　　本次要约收购前，嘉士伯方面通过嘉士伯重庆和嘉士伯香港累计持有1.4379亿股，占重庆啤酒29.71%的股份，若只有重啤集团的9679.424万股接受要约，那嘉士伯方面完成要约收购后的持股数量将为2.4058亿股，最终的持股比例将定格为49.71%。

　　若包括重啤集团在内的其他70.29%股东均接受要约，重啤集团在要约收购中转给嘉士伯的股票仅4171.0534万股，其他流通股股东在要约收购中转给嘉士伯方面的股票数量为1.0487亿股，而嘉士伯完成要约收购后持股数量将达2.9038亿股，占总股本的60%。

　　同时，由于《股份转让锁定协议》的存在，重啤集团还需将手上剩余的5508.3706万股转让给嘉士伯方面，这意味着嘉士伯持股将达3.4546亿股，持股比例达71.31%。

　　《股权转让锁定协议》暗藏瑕疵

　　市场普遍认为，若在要约回购期届满前，重庆啤酒股价在20元以上，那除重啤集团以外的中小股东绝大多数都不会接受要约，反之中小股东将非常踊跃地接受要约。

　　以鄂武商A（000501.SZ）为例，武汉商联集团拟以21.21元/股价格要约收购2536.2448万股，但由于其13.37元/股的股价远低于要约收购价，最终有高达3.0129亿股鄂武商A预受要约。

　　云内动力(000903,股吧)（000903.SZ）的情况则显示，云南内燃机厂拟以4.5元/股部分要约收购8074万股，但由于其4.65元/股的价格高于要约收购价，最终仅有1.05万股云内动力预受要约。

　　鉴于本次嘉士伯方面要约收购股票数量为1.4658亿股，这意味着一旦除重啤集团之外有累计超过4979.3896万股流通股股东预受要约的话，重啤集团手中的9679.424万股并不能在要约收购当中悉数转让给嘉士伯方面。

　　《股份转让锁定协议》显示，如果在要约收购期届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团应按与要约价格同等的价格向嘉士伯方面出售剩余股份。

　　事实上，在要约收购完成后，重啤集团转让剩余的重庆啤酒股权属于“协议转让”，将遵循《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定，即“以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。

　　“如果要约收购完成后，重庆啤酒的股价一直在30元/股徘徊，在这样的情况下重啤集团若以20元/股的价格转让剩余的股票给嘉士伯将违反"不低于均价九折"的规定。 ”重庆一位资本界人士对此表示