投资家眼中的“夫妻档”
《董事会》:在投资公司时签署的协议中,有无对创始人/大股东夫妻婚变等引发的公司股权纠纷、内斗等风险做出相应的防范？如无,将来会有怎么样的防范措施？
章苏阳:大部分没有,少部分有。在投资土豆网之前有,投资土豆网时没有,当时CEO王微还是单身,他拥有的股权自然是婚前资产。在签投资协议时,我们做的规避风险的措施,更多是针对假定一些特别情况,比如遗产继承,这样公司控股权可能发生变化。对国外结构的公司,比较容易,一般是约定公司回收股份,价格也是谈好的。在国内,公司不能回收股权,就约定卖给股东。另外,买保险。
陈敏:在我们的交易结构、尽职调查中,夫妻问题不是特别的重点,除非在尽职调查中发现有蛛丝马迹的话才会做特别的设防。有个项目,因为夫妻间的问题,我们没投。夫妻离婚了,没有告示,在离婚协议中,他们对美国的市场做了一个分割,这会涉及到投资后商业模式、利益分开的问题,如果他主动告示,拿出协议来,也就没问题了。婚变引发的股权纠纷等,在中国一般靠家庭观念、传统文化、道德来约束的,不是法律。我们投资的公司中,没有夫妻反目的。对夫妻共同创业而且共同持有股权,我们一般会比较敏感,有的时候可能就特意不去碰。对创始人夫妻婚变等引发的公司股权纠纷等风险防范,以前没有做,以后也不会特别做,比如尽职调查中离婚夫妻财产分割之类。但是在尽职调查中会发现蛛丝马迹,比如夫妻感情好不好,是不是二婚等,在闲谈话语中就可以了解,一旦察觉就会有警觉——更多是对创业者人品、风格,直觉上会有些把握。一般来说,有问题就不会去做了。
真功夫这个案例,在海外来看不是问题,这是中国特定环境下产生的。事后遇到这种问题,倒霉吧,投资是有风险的。从交易结构、法律安排上看,对于已经发生的这几件事,问题也避免不了,事实上是民事纠纷,要上市就成了敏感的事情。在国内,这种问题靠一个协议约束,不是太靠谱。
姚锦聪:在投资时签署的term sheet中,不会对创业人的婚变可能引发的股权纠纷作出条款来限定。因为做投资,有既定的风险存在,有一些是必须要面对的,不能通过限制企业家的个人婚姻问题来实现基金自身的风险控制。
王世渝:我们做过,遇到过婚变的事情。夫妻创业的行为越来越多,类似的问题也会越来越多。从投资人来讲,一定不要考虑他们之间是什么关系,管他是父子、夫妻、兄弟,投资人就是在做投资,只当他们是股东,他们之间是股东与股东之间的关系,一定要让被投资的企业产权是非常清晰的。不能让父子、夫妻等关系的变化而引起股权结构的变化。投资时,要看夫妻两个人拥有的股权的完整性和独立性。真功夫那几个案例,就是忽视了因为夫妻关系可能对公司股权带来什么样的影响。我们遇到的案例更精彩,原来女的是大股东,创业把公司做很好了,增资扩股后男的做大股东,一离婚,女的被赶出去了。这样就出现问题,第一,老婆的股权怎么退出去,怎么估价;第二,老婆更懂这个生意,会不会反目成仇,成为竞争关系。
《董事会》:在您投资的公司中,创始人夫妻同时在公司任职高管的,存在哪些特别的公司治理问题？
章苏阳:有这样的问题,但问题比大家想象的要小。如果夫妻双方都有能力、按照正规的公司治理来做,几乎没有影响。很多事情是中国人认可的,比如皇帝的儿子做皇帝。公司确实是夫妻两人创办的,他们能力又够,都在公司做高管,大家认可。如果仅仅是有血缘关系在公司做高管,还算简单,如果是兄弟公司,兄弟的妻子都在公司,那就复杂了。
陈敏:有。我们碰到的都是创始人一方比较强势,没有碰到都强势又共同起家创业的。原则应该是家里的事家里办,公司的事公司办。治理结构一个方面就是去家族化。治理方面,公司一把手的胸怀很重要,是把公司做家庭后院还是公众存在,这是不一样的。所以,你在看一个公司的时候,首先考察团队,首先是一把手,公司是否具有开放的文化,外面请的职业经理人是不是真的相对有职有权？这个尽职调查一看就能看出来。投资后,如果遇到治理问题,还不能用外国人的办法,得用中国人的办法,底下沟通,喝喝小酒,晓之以理,和为贵。
姚锦聪:曾投资的公司中,存在夫妻同时任职高管的情况。通过尽职调查发现二人的职能分配不会造成问题和障碍。
王世渝:夫妻管理员工,员工是把你们看做高管还是夫妻？另外,有时候考虑到夫妻关系,夫妻两个人之间就不好管理了——关键还是看他们怎么处理好。
《董事会》:您对创始人夫妻在公司股权方面的安排有何建议？夫妻二人同时在公司任高管,他们二人该如何高效合作？
章苏阳:股权方面是他们自己安排。在投资时,没有人告诉我他们夫妻两人婚前财产公证、婚变后的股权安排。投资时,我们会对人做调查。如果夫妻两人的想法、能力、道德等差很远,一般我们是不会投的。
陈敏:股权安排方面属于私权。谁是大股东、小股东,谁说了算,这个法律上清楚。投资时,我们没有权力对人家说夫妻股权安排的事,只能自己做选择。股权比较分散,上市的时候容易产生实际控制人起义,我们只能告诉人家,做不做是他自己的事。站在公司团队稳定、股东构成、公司风格的角度,股权相对集中一些好。夫妻都任公司高管,如何合作,一事一议吧。国美黄光裕杜鹃,就是互补。
姚锦聪:好夫妻也要明算账,持股最好清晰划分,特别是妻子一方,很多时候并不能就这样退居身后,由丈夫全部持有。至于夫妻高管高效合作的方式,不同的夫妇自然会有自己默契的选择,投资人还是不要参与这种深层次的家务事了吧。
王世渝:怎么合作,这是个性化的。夫妻同时在公司任职有利有弊。投资时,夫妻共同在公司里,肯定是我们重点考虑的对象,就要去判断,这两个人关系好的时候对公司的影响,不好又是什么影响？未来的情况,怎么判断？所以,投资的时候,一定要考虑到,如果他们不是夫妻,会给公司造成什么结果,可能这个更重要。