四川沱牌曲酒董事会会议决议公告（一）
四川沱牌曲酒股份有限公司
董事会五届三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
２００７年１０月３１日，四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称公司）董事会五届三十次会议以通讯方式召开，应出席会议董事九人，实出席会议董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以全票赞成审议通过了《四川沱牌曲酒股份有限公司治理专项活动整改报告》。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
四川沱牌曲酒股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，四川沱牌曲酒股份有限公司于今年４月启动了公司治理专项活动，并于４月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项领导小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
２００７年４月，公司在参加四川证监局组织召开的公司治理自查布置会后，立即在全公司范围开展了第一阶段的自查工作；制定《四川沱牌曲酒股份有限公司公司治理专项活动工作计划》；对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改方向；公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理自查报告和整改计划》上报四川证监局审阅；公司根据四川证监局的反馈意见，对治理自查报告进行修改和补充，并将修改后的报告报四川证监局审阅；公司召开董事会五届二十五次会议，审议通过了《关于上市公司治理专项活动的自查情况和整改措施的议案》。
６月２９日，经四川证监局、上海证券交易所同意，公司上网公布自查报告和整改计划及公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台；从而开始了公司治理专项活动的公众评议阶段工作；在公众评议阶段公司通过设立的专门电话、传真及电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议。
９月２８日，公司收到四川证监局出具的《关于对四川沱牌曲酒股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监公司字［２００７］３９号）。
１０月１９日，公司收到上海证券交易所出具的《关于四川沱牌曲酒股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司自１９９６年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、四川证监局、上海证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以下四个方面的问题有待进一步改进。
１、董事会内部构成需要进一步完善
情况说明：由于公司未充分认识到独立董事对公司正确决策的重要性，另一方面公司一直未聘请到适合独立董事职位的人才，因此公司独立董事仅有二名，未达到董事会成员的三分之一以上。
整改措施：此次整改中，公司董事会提请股东大会补选两名董事，其中一名为独立董事，并已于２００７年５月２３日经２００７年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会成员由７人增加至９人，独立董事由２人增加至３人，外部董事超过董事人数半数以上。同时公司董事会于２００７年８月２６日审议通过设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个董事会专业委员会，并制定相应的工作细则，进一步完善了公司董事会的结构。
（二）未彻底消除公司与控股股东的同业竞争
情况说明：关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司，系公司控股股东四川沱牌集团有限公司的控股子公司，主要从事粮食白酒、曲酒的生产销售，２００７年１－７月其销售收入仅１７．７５万元，与公司之间存在少量的同业竞争。
整改措施：经与沱牌集团协商，沱牌集团于２００７年７月２２日向公司作出《解决现有同业竞争的承诺》、《避免同业竞争的保证和承诺》。２００７年８月８日沱牌集团经研究决定，将其持有的蓬山酒业９０％的股权和四川省射洪县糖酒公司持有的蓬山酒业１０％的股权全部转让给射洪县国有资产经营有限责任公司。２００７年８月１０日，射洪县国有资产管理委员会以射国资委发［２００７］３４号文《关于同意四川沱牌集团有限公司转让四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权的批复》批准沱牌集团转让蓬山酒业股权。２００７年８月２４日，沱牌集团、四川省射洪县糖酒公司分别与射洪县国有资产经营有限责任公司签署了《四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权转让协议》。目前，双方已按协议支付完毕股权转让款，正在办理股权过户等后续事宜。
（三）公司治理的相关制度有待进一步完善
情况说明：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》，并严格按照制度执行，新的《公司法》颁布实施后，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对信息披露、募集资金的规范性文件也相应的进行了修改，由于新的法律法规更新比较快，公司还未及时修订相关内部制度。