四川沱牌曲酒董事会会议决议公告（二）

１、公司按照中国证监会的要求，开展治理专项活动以来先后制定了《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》以及修订了《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理办法》，上述制度已经公司董事会审议通过并对外披露。

２、组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度进行学习。

（四）投资关系管理工作有待进一步深化

情况说明：由于公司股权结构、股东比较分散，公司虽然按照《上海证券交易所上市规则》的要求向公众履行了信息披露义务，但与投资者之间的沟通还需进一步加强，使投资者对公司的生产经营状况有更清楚的了解。

整改措施：１、补充具体工作人员，明确职责，认真关注、解答投资者关心的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心。

２、结合公司业务经营情况，已制订《投资者关系管理制度》。

３、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。

综上所述，公司自查报告提出的４个方面整改事项，目前已经全部完成。

三、对公众评议发现问题的整改

自２００７年６月２９日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

四、对四川证监局现场检查发现问题的整改

四川证监局在对公司现场检查后提出了整改意见，公司对四川证监局提出的整改事项高度重视，经认真研究制定了相应的整改措施。

问题１：

证监局意见：公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改情况：公司将根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的要求，制定制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，从本整改报告经董事会审议通过后，即开始执行。考虑到即将到年底，公司将在２００７年度股东大会时对公司章程作相应的修改和完善。

问题２：

证监局意见：公司督促控股股东按照承诺尽快解决同业竞争问题。

整改情况：２００７年８月８日沱牌集团经研究，将其持有的蓬山酒业９０％的股权和四川省射洪县糖酒公司持有的蓬山酒业１０％的股权全部转让给射洪县国有资产经营有限责任公司。２００７年８月１０日，射洪县国有资产管理委员会以射国资委发［２００７］３４号文《关于同意四川沱牌集团有限公司转让四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权的批复》同意沱牌集团转让蓬山酒业股权。２００７年８月２４日，沱牌集团、四川省射洪县糖酒公司分别与射洪县国有资产经营有限责任公司签署了《四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权转让协议》。目前，双方已按协议支付完毕股权转让款，正在办理股权过户等后续事宜。

问题３：

证监局意见：公司应制定相关措施减少与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司独立性。

整改情况：根据目前粮食市场情况，经与四川沱牌集团有限公司协商一致，并经公司董事会２００７年８月２６日五届二十八次会议审议通过，从２００７年９月１日起终止公司年初与四川沱牌集团有限公司签定的货物买卖协议。从而大幅度减少了与控股股东的关联交易。下一步，公司将严格按照《关联交易管理办法》，规范公司关联交易行为，提高公司独立性。

五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

针对交易所出具的评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

今后公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。我们将在监管部门的指导和帮助下，不断完善公司治理，加强公司规范运作，努力总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，促进公司的长期健康发展。

四川沱牌曲酒股份有限公司

二００七年十月三十一日