体制问题困扰五粮液发展，白酒霸主地位或将不保

　2007年年报显示，五粮液和贵州茅台二者在全年营业收入大致相当的情况下，前者净利润仅为后者的一半左右，分别为14.69亿元和28.30亿元。

    　“与贵州茅台、泸州老窖相比，五粮液正出现了全方位的退步迹象，白酒霸主的地位在一定程度上已经被贵州茅台取代，浓香领军企业的地位也很可能在未来5年内被泸州老窖取代。”国内一名长期跟踪五粮液的食品行业研究员毫不留情地指出。

    　专家指出，造成五粮液这种现状的原因，与其体制有着莫大的关系。据了解，五粮液公司高管人员存在着较为严重的交叉任职现象。公司2007年年报信息显示，目前公司的董事长、总经理、部分副总经理、财务总监除在上市公司任职外，仍在五粮液集团公司任职，形成了交叉任职。而且公司并没有给出解决交叉任职的具体时间表，只是表示要将监管部门的意见向当地国资主管部门反馈。

    　宜宾国资委对五粮液集团100%控股，考核五粮液管理层也只是在集团层面进行考核，宜宾市根据集团的盈利情况对五粮液管理层进行年终奖励。

    　五粮液公司高管年终奖励不与公司的业绩增长相挂钩，反而与集团的盈利情况紧密相连。

　　加之五粮液高管的薪酬水平在行业内明显偏低，年报披露王国春的年薪仅为10.95万元、总经理陈林的年薪仅为7.08万元，与贵州茅台董事长、副总经理144万元、115.54万元年薪差的距甚大。如此一来，五粮液高管还有何动力推动上市公司的业绩增长呢？

    　据知情人士透露，五粮液公司上市时特殊的条件下形成了特殊的股权结构，由于经营方五粮液集团不能作为股东获得收益，五粮液集团和五粮液上市公司之间漏出利润的畸形关联交易一直不绝，近年来五粮液的关联交易愈演愈烈，股份公司的部分利润通过关联交易外流到集团。

    　专家认为，只要同集团之间的巨额关联交易、利益输送问题一天不能有效解决，五粮液公司的基本面即无法扭转，投资者也将无法分享“五粮液”品牌王者般荣耀与尊贵所带来的成长快乐，其公司治理弊端已成为其业绩成长的严重制约。

品牌控制权下的利益博弈

    　据了解，目前，五粮液有52个品牌须向集团付费使用。自2001年以来，五粮液每年还需要向集团支付上亿元的商标使用费。2001年至2007年，五粮液累计向集团支付商标使用费7.51亿元。 

 
    　业内人士指出，与公司拥有无偿使用权的“五粮液”、“尖庄”、“五粮春”、“五粮醇”等四个知名品牌相比，向集团支付使用费的52个商标鲜有全国知名商标或畅销品种，其商业价值大打折扣。

    　五粮液在2007年的市场营销策略为： 在经营中实施效益优先的原则，提高中高价位酒销量，大幅度压缩低价位酒产品销量。显然，五粮液向集团支付商标使用费的品种应属于生产销售大幅压缩对象。集团貌似投入新品开发支持上市公司发展，实际上却变成大股东以变卖新品商标标识的形式从上市公司变相取得现金。

    　据《宜宾五粮液股份有限公司（筹）招股说明书》对工业产权、商标以及技术专利的公开信息披露：五粮液酒厂已作出承诺——五粮液、尖庄、五粮春、五粮醇等商标无偿进入本公司，意味着商标所有权归属上市公司。

   
    　2001年8月17日，五粮液又发布《宜宾五粮液股份有限公司关于商标、标识使用许可费的关联交易公告》，公告称，五粮液酒厂将其拥有的“厂徽标识、五粮神商标、蜀粮商标、四海春商标、铁哥们商标、老作商标、古都商标、八福商标、火爆商标、天地春商标、五湖商标、岁岁乐商标、圣商标、添福商标、亚洲商标”等15个商标、标识有偿提供给本公司使用。 

 
    　其具体结算，按五粮液使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入总额的1.27%计算支付厂徽标识使用费（注：1999、2000年平均支付标准为 1.38%）；同时，对上述商标产品吨销售价在3万元及以上的产品，每吨支付专项商标使用费1500元；对吨销售价在1.2万元及以上、3万元以下的产品，每吨支付专项商标使用费1400元；对吨销售价在1.2万元以下的产品，每吨支付专项商标使用费1300元。

    　由于协议期满，如协议双方任何一方未书面提出不再续约，则协议自动续展至以后年度，因此上述协议一直延续至今，付费商标数目由原来的14个逐步增加至目前的52个，协议有效期已延展至2008年12月31日。

    　此外，万商律师事务所主任律师张志表示，五粮液对外公布的《商标、标识使用许可协议》存在法律理解分歧，“五粮液”、“尖庄”、“五粮春”、“五粮醇”四个商标无偿使用表达含义不清。

    　从法理上讲，五粮液酒厂在五粮液公司《招股说明书》中承诺：“五粮液、尖庄、五粮春、五粮醇”等商标无偿进入本公司，意味着上市公司已经对这些无偿进入的商标拥有所有权和独占排他权。任何上市公司以外的法人、个人要使用这些商标应该向五粮液公司付费。

    　然而，现实的情况是，五粮液集团及其旗下的相关公司均在使用“五粮液”品牌开展各项业务，同时，公司披露的公开信息显示，五粮液公司只有商标付费支出，没有商标特许收费收入。

关联交易蚕食上市公司利益

    　尽管五粮液对外宣称公司与集团存在关联交易的原因是由于历史客观原因造成，公司改制受额度限制（限额上市）， 宜宾五粮液酒厂完整的生产经营体系一分为二，关联关系和关联交易不可避免，但市场对其急剧膨胀的关联交易金额及其交易定价的公平表示出极度的不安。 

 
    　据五粮液与集团于2007年1月 29日续签订的《经营管理区域租赁协议》：续签的协议有效期为2007年1月1日至2009年12月31日。将宜宾五粮液集团拥有的经营管理区域（包括办公大楼、多功能馆、停车场、食堂、百味园、怡心园、档案馆大楼、纪念馆等）的部分区域，租赁面积27,121.32平方米，由宜宾五粮液股份公司租赁使用，年租金2,925.60万元。按照上述协议界定的租金和租赁面积计算，五粮液从集团租赁的经营区域每平米租金高达89.89元/月，这个价格已经与沿海发达地区的甲级写字楼价格比较接近。