五粮液整体上市注入三大资产

8月4日，五粮液(000858,股吧)(000858.SZ)一开盘就放量大涨，收市涨幅为5.67%。这源于五粮液公布了一揽子利用自有资金购买集团酒业相关资产的议案，包括吸收五粮液集团旗下普什集团和环球集团的部分子公司、普什集团酒类经营性资产和负债三大块资产。

　　“上市公司整合集团酒类相关资产将一次性完成。这样，集团和酒类配套的产品产业链进入五粮液，有利于减少关联交易，提高上市公司利润。”同日，五粮液副总兼董秘彭智辅在接受记者电话采访时说。

　　中金公司的报告认为，“相信关联交易消除和管理层股权激励的实施，才是推动五粮液业绩腾飞的真正动力。”然而，和五粮液整体上市同受关注的高管激励方案，却无望同此次资产整合一起出台。

　　配套产业链注入

　　五粮液公布的资产收购议案表明，五粮液集团拥有的生产玻璃酒瓶、防伪标识、纸箱、瓶盖、包装材料等酒类配套产品的产业链将全部进入上市公司。

　　在酒类配套产品中，塑胶包装材料和防伪标识是很大的一块。五粮液拟通过全部收购普什集团3D公司和四川宜宾普光科技有限公司来实现。

　　3D公司成立于2002年，普什集团持股75%，台湾镇毓科技股份有限公司持股25%，注册资本2200万元左右。后经过多次股权转让，台湾公司退出整个经营，3D公司99%的股权由普什集团拥有，1%股权归属普什模具。截至今年6月30日，3D公司总资产为9.3亿元，总负债9亿元。今年1-6月，营业收入2.5亿元，净利润2000多万元。

　　和3D公司一样，主要生产防伪标识的普光公司原来也有外方加入，后来外方退出，普光公司由普什集团持股99%。截至今年6月底，该公司总资产6700万元，总负债近6000万元。今年1-6月，净利润为145万元。

　　五粮液拟收购的第二块资产是产业链中的重要部分——酒瓶和纸箱。通过现金收购，环球集团的子公司宜宾环球神州玻璃和宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司都将纳入上市公司怀抱。

　　神州玻璃主要生产各种玻璃酒瓶、中高档纸箱和各种水转印玻璃花纸。其总资产和总负债均为1亿元，上半年净利润为-282万元。格拉斯除完成五粮液系列酒瓶的生产任务外，还给山西汾酒(600809,股吧)、陕西杜康酒提供各种玻璃制品，到今年上半年，其总资产已近2亿元，净利润高达3000万元。

　　第三块资产是普什集团的酒类经营性资产和负债，这一块分散在普什旗下的各个公司中，主要包括酒类包装、饮料包装和瓶盖。有五粮液高管曾向记者透露，在旺季时，五粮液及系列酒的产量每天高达两三千吨，一吨就需要瓶盖几千个，其他厂根本无法满足。

　　因此，普什集团拟先把这部分资产整合起来，成立一个专门的生产酒类和饮料包装的公司，然后再整体转让给五粮液。彭智辅表示，由于这家新公司还没有成立，具体名称和注资额还不清楚。

　　至于存在巨大关联交易的宜宾五粮液进出口有限公司，却并不在此次五粮液收购之列。议案表示，近期五粮液将按照市场价重新和它制定销售酒的价格，去年11月8日制定的《内销商品购销协议》将作废。至于新的定价协议，彭表示，还在商议中。

　　彭智辅认为，资产整合后，五粮液的主业是生产和销售酒，而集团成为机械制造、塑胶、模具、IT等多元化的主体，这对上市公司来说，不仅消除了同业竞争，解决了关联交易，还将提高每股收益水平。

　　要完成对集团三大资产的整合，五粮液到底要掏出多少真金白银？按照去年的年报承诺，预计到2010年底整合完成，约需资金60亿元。今年启动的整合，需资金19亿元。

　　对此，彭说：“现在审计和评估机构、会计师事务所都已进场，关于资产评估的作价方案起码要在9月中下旬才能公布，所以，现在还无法估算。”按公告披露，五粮液将全部采用自有资金。

　　事实上，除了和集团在酒业相关的实物资产有关联交易外，五粮液还长期租用集团的厂区和办公室。还有五粮液大量使用的各种商标，也是租用集团的。记者从2001年关联交易公告上看到，当时，五粮液就按公司使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入总额的1.27%具体结算并支付厂徽标识使用费(1999、2000年平均支付标准为1.38%)。

　　不过，彭智辅表示，此次收购主要是针对和酒业相关的有形资产，至于这些资产，那是下一步的事。

　　股权激励暂缓

　　和五粮液加快收购集团资产相比，主管部门对其高管的股权激励方案却迟迟未能出台。

　　“股权激励没有这么快，方案要经四川省国资委通过。至于年底前能不能启动，谁也不能保证。”宜宾市国资委产权科一位负责人在记者电话采访时说。

　　和整体上市的推进一样，五粮液的股权激励一直受市场热盼。在今年的股东大会上，五粮液董事长唐桥曾表示，“五粮液的体制较复杂，省国资委直接接管，股权激励的方案是否推进要省市政府有关部门决定。一旦国资委要求加快试点工作，我们就会加快速度进行。”他透露，四川省已将五粮液和四川长虹(600839,股吧)(600839.SH)作为当地股权激励的试点企业。

　　有知情人士透露，五粮液或将以市价回收部分股份，用以对高层进行激励。这恰好符合今年证监会公布的备忘录：股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份，而只能通过上市公司回购大股东股份后再将股份授予激励对象。

　　目前，五粮液高管的薪酬水平在行业内明显偏低。2007年年报披露，唐桥年薪仅仅为6.78万元，而贵州茅台(600519,股吧)董事长袁仁国年薪高达144.42万元，泸州老窖(000568,股吧)董事长谢明的年薪也高达74万元。

　　那五粮液的股权激励为何难以出台？

　　记者采访得知，五粮液管理层业绩由宜宾市国资委进行考核，宜宾市根据五粮液集团的盈利情况决定对五粮液管理层的年终奖励。因此，五粮液的高管在集团里交叉任职也很明显。如五粮液董事长唐桥，同时担任五粮液集团总裁、董事、党委副书记。五粮液副总兼财务总监郑晚宾，兼任集团董事和党委委员。

　　由此可见，五粮液管理层年终奖与集团的盈利情况紧密相连，而市场上一直存在五粮液通过关联交易向关联方输送利润的质疑。甚至有研究员表态，“在解决关联交易前，五粮液的股权激励将显得毫无实际意义。”

　　因此，业内人士分析，国资委原则上也希望，五粮液在解决关联交易之后才实施股权激励计划。