通化葡萄酒股份有限公司2010股东大会决议

       通化葡萄酒股份有限公司

       二○一○年年度股东大会决议公告

       特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：

       ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

       ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

       一、会议召开和出席情况

       （一）介绍股东大会召开的时间和地点。

       1、会议时间：2011年3月8日上午9时。

       2、会议地点：公司一楼会议室

       （二）会议情况

       （三）本次会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

       （四）会议由董事长王鹏先生主持

       公司董事、监事和董事会秘书出席情况：公司在任董事6人，出席6人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员及见证律师出席了会议。

       二、提案审议情况

       注: 《关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年日常关联交易的提案》，涉及关联交易，关联股东回避表决。

       三、律师见证情况

       本次股东大会由吉林秉责律师事务所郭淑芬律师出具了法律意见书，结论性意见：

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

       四、备查文件目录

       1、公司2011年2月15日在《上海证券报》上披露的召开2010年年度股东大会的会议通知；

       2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；

       3、吉林秉责律师事务所出具的法律意见书。

       通化葡萄酒股份有限公司

       二0一一年三月八日

       股票代码：600365 股票简称：*ST通葡 公告编号：临2011-011

       通化葡萄酒股份有限公司

       第四届董事会第二十八次会议决议公告

       特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2011年2月28日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2011年3月8日上午10时在公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

       1、关于制定和修订公司内控制度的议案

       由于公司的部分内控制度为2002年制定并经董事会审议通过，在2003年之后，国家财政部相继制定了多项《企业会计准则》，2006年上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，2009年财政部等五部委制定了《企业内部控制基本规范》，因此，公司的部分内控制度需要修改、补充，同时根据《企业内部控制基本规范》的要求，需要新增加部分内控制度。

       公司董事会于2010年11月份，按照要求，组织公司相关部门开始制定和修订公司的部分内控制度，共制定和修订内控制度32个（其中：新制定的内控制度9个）。

       公司内控制度的补充和修订，将进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。今后，公司将随着市场环境的变化和公司业务的发展，有计划、有步骤地进行制度修编工作，及时补充、修改和完善，进一步优化业务管理和操作流程，确保各项业务有章可循。增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。

       表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

       2、关于向商务部申请战略投资批复延期的议案

       公司与通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）于2009年8月后签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》及相关补充协议（以下简称“协议”）。根据前述协议，通恒国际拟通过认购由公司向通恒国际非公开发行的人民币普通股（A股）的方式对公司进行战略投资（以下简称“本次战略投资”）。公司第四届董事会第十五次会议与股东大会已分别于2009年11月30日及2009年12月21日作出决议，批准了本次战略投资。

       2010年3月31日，公司取得了中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)《关于原则同意通恒国际投资有限公司战略投资通化葡萄酒股份有限公司的批复》(商资批[2010]352号)(以下简称“原批复”)，后因项目进度原因，商务部于2010年10月13日出具了《关于同意延长<关于原则同意通恒国际投资有限公司战略投资通化葡萄酒股份有限公司的批复>有效期的批复》(商资批[2010]1008号)，将原批复有效期延长180天，延长期限自2010年9月30日起。

       但鉴于本次战略投资经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2010年第39次工作会议审议后未获通过，公司已根据第四届董事会第二十五次会议决议内容对项目申请材料进行了补充、修订和完善，于2011年2月28日向证监会重新递交了申报相关材料，证监会也于当日出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(110306号)。为了顺利推进项目，加强效率，减少延期次数，公司需向商务部提出战略投资批复延期的申请。

       表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

       特此公告

       通化葡萄酒股份有限公司

       董事会

       二0一一年三月八日