维维第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
   
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议，会议通知于２００７年１２月１９日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２００７年１２月２７日在本公司会议室召开。应到董事１１人，实到９人，梅野雅之先生、张一先生因公未能出席，皆委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡云峰先生主持。

会议审议并一致通过了以下事项：

通过了子公司维维全佳超市连锁有限公司拟转让其持有的无锡维维超级咖啡有限公司４１％的股权的议案。

为发挥超级咖啡的优势，更好的做好无锡维维超级咖啡有限公司的经营。公司子公司维维全佳超市连锁有限公司拟转让其持有的无锡维维超级咖啡有限公司４１％的股权给超级咖啡饮品制造有限公司。

经双方协商确认以２００７年９月３０日为基准日，以审计、评估结果作为定价参考依据，双方确定受让方购买标的股权而应支付的全部对价（以下简称“购买价款”）为人民币ＲＭＢ４３，４００，８３１．２７元。

江苏天华大彭会计师事务所有限公司出据了苏华彭会徐评［２００７］４２号《资产评估报告书》。截止评估基准日２００７年９月３０日，维维食品饮料股份有限公司委托评估的无锡维维超级咖啡有限公司的资产：账面价值１１，３８９．０６万元，调整后账面价值１１，４６９．２５万元，评估值１３，１３２．９５万元；负债：账面价值１，６０５．０７万元，调整后账面价值１，７５８．３３万元，评估值１，７５８．３３万元；净资产：账面价值９，７８３．９９万元，调整后账面价值９，７１０．９２万元，评估值１１，３７４．６２万元。

江苏天华大彭会计师事务所有限公司出据了苏华彭会徐经审［２００７］１６３号《审计报告》。经审计，截止到２００７年９月３０日无锡维维超级咖啡有限公司调整后的资产总额为 １１４，６９２，４９０．４３元，负债总额为１７，５８３，３２９．５４元，净资产为９７，１０９，１６０．８９元。

公司子公司无锡维维超级咖啡有限公司是由维维全佳超市连锁有限公司和超级咖啡饮品制造有限公司共同出资成立的有限责任公司，注册资本为美元壹仟贰佰捌拾伍万元整（ＵＳＤ１２，８５０，０００．００）；其中：维维全佳超市连锁有限公司持有５１％的股权、超级咖啡饮品制造有限公司４９％的股权。本次股权转让完成后，公司子公司维维全佳超市连锁有限公司持有无锡维维超级咖啡有限公司１０％的股权；超级咖啡饮品制造有限公司持有９０％的股权。无锡维维超级咖啡有限公司不在是本公司子公司。

无锡维维超级咖啡有限公司２００６年实现销售收入１１８７９９７７．５７元、实现净利润－２６４４４２５．００元，２００７年１－９月实现销售收入３９３１５６８７．６６元、实现净利润－１１９７６６７．９６元。

本公司持有无锡维维超级咖啡有限公司４１％的股权的投资成本为人民币ＲＭＢ４３，４００，８３１．２７元。没有产生收益。

《资产评估报告书》及《审计报告》详见上海证券交易所网站。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

２００７年１２月２７日