青青稞酒关于全资子公司对外投资概述
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一、对外投资概述
2016 年 8 月 24 日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）以现金、土地方式出资人民币7,000万元，设立全资孙公司——西藏威士忌酒业有限责任公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“西藏威士忌”）。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司
2、住所：拉萨经济技术开发区广州路 1号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王兆三
5、注册资本：人民币6,000万元
6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
西藏天佑德以现金、土地方式出资 7,000 万元（人民币）设立西藏威士忌，持股比例为100%。其中：以现金出资6,210.8万元，资金来源为公司自有资金；以位于西藏拉萨经济技术开发区的 20,823.29 平方米工业用地出资，出资金额 789.20 万元。该土地资产账面价值为736.40 万元，评估价值为789.20万元。评估价值较账面价值评估增值 52.80万元，增值率为7.17%。上述资产未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。上述土地已经由中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行评估，并出具了资产评估报告书。
2、标的公司基本情况
公司名称：西藏威士忌酒业有限责任公司
住所：西藏自治区经济技术开发区广州路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王兆三
注册资本：7,000万元
经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；威士忌酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、设立全资孙公司的必要性和合理性
1、拟投资项目的情况
为充分利用西藏青稞资源、拓展多种产品、优化产品结构、提升公司的市场竞争能力、促进当地经济，西藏威士忌拟建设年产 1000吨青稞威士忌项目。
项目新建单体为威士忌生产车间，橡木桶库，威士忌陈酿库，厂区总图工程和室外管网等。
项目总体计划建设总工期 12 月，从 2016 年 10 月至 2017 年 11 月。预计 2017 年 12 月底前完成设备安装，可进入调试。
2、设立全资孙公司的可行性分析
（1）市场条件
在经济全球化背景下，随着人与物的交流，在我国人们的消费观念发生了变化，特别在饮酒文化上，年轻人喜欢低度酒和以威士忌为代表的洋酒成为一种趋势，根据海关总署数据， 2015年1月到 12月份发酵酒精制品累计进出口总额为 3.82亿美元，同比增长 571.95%；其中累计出口金额 2,135万美元，同比下降41.75%；累计进口金额3.61亿美元，同比增长 1686.64%；
本项目的实施部分满足市场的需求。
（2）技术条件
西藏威士忌聘请英国著名的威士忌酿造专家作为本项目的技术顾问，并已对青稞为原料生产威士忌进行了生产性试验，已成功研制出赋予青稞特色的威士忌生产工艺与技术。具备了本项目建设的技术条件。
西藏威士忌的母公司——青海互助青稞酒股份有限公司，是一家具有悠久历史的白酒企业，青海互助青稞酒股份有限公司具有深厚的技术底蕴，公司汇聚了一大批青稞酒行业的技术人才，具有较强的研发和技术创新能力。公司现有国家级白酒评委 1 名，高级工程师5名，高级品酒师 16 名，高级酿酒技师 5 名，工程师 13 名，先后开发出新产品 5 个系列累计 80 多个品种。截止 2015年底，公司累计拥有注册商标权 44件，其中一件为国际注册商标；著作权 6项；专利权 56 项（实用新型 3 项，发明专利 1 项，外观专利 52 项），作为青海互助青稞酒股份有限公司设立的全资子公司，西藏威士忌在技术上可以依托母公司，因此本工程在技术上是有保障的。
（3）资金条件
本项目所需的全部资金由西藏威士忌自筹，良好的资金实力是项目实施的保障。
（4）社会条件
建设本工程可有效的增加当地就业，有利于提高人民的生活水平，有利于促进地区经济和社会发展，得到当地人民政府的鼎力支持，特别是作为生产原料的青稞是西藏农民主要农产品之一，通过本项目的实施，使青稞进行高附加值的运用，促进青稞的种植积极性，提高农民的收入。因此本项目具备实施的社会条件。
（5）施工条件
经调查，当地施工力量和施工机具完全能够满足本项目施工建设的需要。
（6）政策条件
本项目的实施符合《中国酒业“十三五”发展指导意见》中明确酒业发展的指导思想为：坚持调结构、转方式、促创新、稳增长的基本思路，加大结构性改革力度，加快转变经济增长方式，突出创新驱动，坚持稳中求进的总体基调，更加注重满足人民群众需要，更加注重市场和消费心理研究，更加注重建设生态文明，更加注重科技进步和自主创新，保障酿酒行业平稳健康发展和社会和谐稳定。
3、市场前景
白酒产业增速放缓，消费需求个性化和多样化，税负重、利润低。与此同时，在经济全球化背景下，随着人与物的交流，在我国人们的消费观念发生了变化，特别在饮酒文化上，年轻人喜欢低度酒和以威士忌为代表的洋酒成为一种趋势，消费量在不断上升。威士忌起源与英国苏格兰，在台湾、美国、加拿大和日本都有生产，国内尚未有企业生产，本项目的建设填补国内威士忌生产的空白，根据海关总署的统计，2015年我国威士忌的进口量为 15769千升，与进口相比，具有天时地理人和及成本的优势，并且青青稞酒有现成的销售网络，因而，具有一定的市场竞争力。
本项目为年产 1000 吨青稞威士忌项目，市场预测从国内酒业现状，国内几类洋酒进口情况，消费群体变化，反映了消费群体对国外发酵酒类型的需求越来越高，本工程的建设具有良好的市场前景和空间。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
随着生活方式带来的消费习惯改变，单一品类将无法满足消费者的需求。为此，公司将进一步丰富产品品类，在青稞特色的基础上，将自行或合作开发更符合健康需求的青稞酒延伸产品，丰富青稞酒的品类，为消费者提供更高性价比的产品，最终将公司打造成为以消费者为中心的多品类综合运营商。
根据公司整体发展战略，为了进一步优化公司产品结构，降低单一白酒产品风险，设立西藏威士忌，建设年产1000吨青稞威士忌项目。
2、存在的风险
（1）政策风险
本项目为地方特色产业，改变企业产品结构，符合国家的产业政策，在政策上风险较小。
（2）工程建设风险
工程建设风险系指因工程地质和水文地质条件与地质勘察报告不符，导致工程量增加，投资增加，工期延长。
项目建设地位于国家级西藏拉萨经济技术开发区，场地内地势平坦，场地属较稳定区，适宜工程建设。
根据总平面布置，应选择技术力量强、业绩优秀的勘察单位进行地质勘察工作，以确保地质勘察准确无误。
在项目的设计、施工、监理招标过程中优先考虑选用具有甲级资质的设计、施工和监理单位，以降低投资风险。
（3）市场风险
人民群众消费习惯的改变，导致饮酒的多样性。我国尚无威士忌酒的生产，目前主要依赖于进口，根据海关总署的统计，2015 年比呈现接近20%的增长，青海互助青稞酒股份有限公司是我国青稞酒行业龙头企业，是清香型（青稞原料）白酒代表，2009 年青稞酒产品销量全国第一，具有厚重的文化底蕴，独特的质量风格，其在西藏市场已具有一定的知名度，因此本工程的建设，实现生产的本土化，可进一步降低生产成本，在当地市场竞争力会进一步加强，市场前景非常广阔。综合饮酒市场的发展态势及母公司的实力，本项目具有较好的抗市场风险能力。
（4）工艺技术、设备风险
西藏天佑德进行了充分的前期调研，考察了威士忌的发源地英国苏格兰的多家威士忌酒庄，并聘请英国著名的威士忌酿酒师作为本项目的顾问，提供以青稞为原料生产威士忌的工艺研究、工艺流程、设备选择、工艺技术。项目的技术风险、设备风险较小。
3、对公司的影响
本次对外投资符合公司发展战略和长远利益，有利于优化公司产品结构，降低单一白酒产品的风险，提升公司的总体实力。
本次投资所需资金全部来源于公司自有资金，短时间内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，所需的土地的产权属于公司全资子公司西藏天佑德，不存在权属纠纷。但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的孙公司，促进其稳定健康发展。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、中铭评报字[2016]第8004号资产评估报告
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十四日