泸州老窖第八届董事会十一次会议决议情况

    一、董事会会议召开情况

    泸州老窖股份有限公司第八届董事会十一次会议于2016年8月22日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2016年8月18日发出。截止会议表决时间2016年8月22日上午12时，共收回十名董事的有效表决票十张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,本次会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过了《关于提名应汉杰先生为第八届董事会非职工董事候选人的议案》

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    根据董事会提名委员会建议，同意提名应汉杰先生为公司第八届董事会非职工董事候选人，应汉杰先生简介附后。

    四名独立董事发表了赞成意见。本议案需提交股东大会审议。

    2.审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    因工作需要，对董事会专门委员会成员进行调整:沈才洪董事由战略委员会委员调整为提名委员会委员；张凌董事任提名委员会主任委员及战略委员会委员；徐国祥董事任战略委员会主任委员。

    调整后，由谭丽丽、杜坤伦、钱旭三位董事组成审计委员会，谭丽丽独立董事任主任委员；由张凌、徐国祥、沈才洪三位董事组成提名委员会，张凌独立董事任主任委员；由杜坤伦、徐国祥、江域会三位董事组成薪酬与考核委员会，杜坤伦独立董事担任主任委员；由徐国祥、张凌、王洪波三位董事组成战略委员会，徐国祥独立董事任主任委员。

    3.审议通过了《关于董事会授权经理办公会资产处置权限的议案》

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    根据公司章程的有关规定，为有效提高公司生产经营及管理决策效率，自董事会审议通过之日起，除涉及关联交易业务外，经理办公会有权审批单宗实物资产处置（包括收购、出售、抵押等）交易金额不超过5,000万，且该资产相关同类交易连续十二个月累计交易金额不超过10,000万的事项，并有权按以上权限制定相关管理细则。

    4.审议通过了《关于与华西证券股份有限公司关联交易的议案》表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    为保障本次非公开发行股票顺利实施，同意聘请华西证券股份有限公司为非公开发行股票联合保荐机构及联席主承销商，公司需向华西证券支付中介费用3,333万元（含税）。具体内容参见同日发布的《关于与华西证券股份有限公司关联交易的公告》。

    该关联交易已经四名独立董事事前认可，四名独立董事对该关联交易发表了赞成意见。该议案无需提交股东大会审议。

    5.审议通过了《关于与泸州市兴泸投资集团有限公司下属子公司关联交易的议案》

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    公司及其控股子公司向公司股东泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）下属子公司泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司（以下简称“兴泸水务”）、泸州华润兴泸燃气有限公司（以下简称“兴泸燃气”）采购水与天然气，用于公司生产经营，预计全年采购总金额为216.5万元。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

     6.审议通过了《关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况。报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2016）265号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

     《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》参见公司同日公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    7.审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》     表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    公司定于2016年9月13日召开2016年第一次临时股东大会, 会议具体事项参见公司同日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

    泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2016年8月23日