青岛啤酒持续关连交易公告

青岛啤酒持续关连交易公告

分别与朝日啤酒和朝日啤酒(中国)的两份朝日啤酒产品经销合同于 2013 年 1 月 30 日，深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒(中国)签署两份《2013 年度产品经销合同》，取替两份《原产品经销合同》，有效期自 2013年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。
    朝日集团控股为本公司的主要股东，而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为朝日集团控股之联系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为本公司之关连人士。根据《上市规则》第 14A 章的规定，两份《2013 年度产品经销合同》项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。
    由于其中一份《2013 年度产品经销合同》下进行之交易之预计年度上限所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，该等交易需满足申报及公告之要求，但可获豁免取得独立股东批准之要求。本公告是为知会股东有关两份《2013 年度产品经销合同》下之交易而编制。
    背景
    兹提述本公司于 2012 年 2 月 10 日之公告，内容有关深圳青啤朝日分别与朝日集团控股及朝日啤酒(中国) 之两份《原产品经销合同》下之持续关连交易。于 2013 年 1 月 30 日，深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒(中国)签署了两份《2013 年度产品经销合同》，取替两份《原产品经销合同》，有效期自 2013 年 1 月1 日起至 2013 年 12 月 31 日。两份《2013 年度产品经销合同》之详情概述如下:
    关于两份《2013 年度产品经销合同》
     (i) 第一份《2013 年度产品经销合同》
    日期:        2013 年 1 月 30 日
    交易双方:    买方: 朝日啤酒
                 卖方: 深圳青啤朝日
    交易性质：买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境外（包括香港及台湾）销售
     (ii) 第二份《2013 年度产品经销合同》
    日期:        2013 年 1 月 30 日
    交易双方:    买方: 朝日啤酒(中国)
                 卖方: 深圳青啤朝日
    交易性质：买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境内销售
     (iii) 主要条款
    合同期限:  2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
    先决条件:  本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之有关规定为
               深圳青啤朝日履行两份《2013 年度产品经销合同》项下的责任
               和义务之先决条件。
    产品定价:  朝日啤酒产品的定价参照以下原则:
     (生产成本+相关费用+税金)×(不低于10%的利润)×(1+增值税率)
    买卖双方需参照上述定价原则确定需向深圳青啤朝日支付的采购价格。
    按照第一份《2013 年度产品经销合同》，朝日啤酒在一个月内所购买的朝日啤酒产品的采购金额，应在次月 20 日之前结算。
    采购金额以人民币计算，以美元结算。汇率以 1 美元兑 6.5 元人民币为基准，每月末美元兑人民币汇率变动超过人民币 0.2 元的情况下，以人民币 0.2 元为单位相应调整产品之价格，以维持产品于汇率变动前之价值。朝日啤酒有义务从次月起开始支付按照上述基准价格变更后的货款。
    按照第二份《2013 年度产品经销合同》，朝日啤酒(中国)在一个月内所购买的朝日啤酒产品的采购金额，应在次月月底之前结算。
    预计年度上限
    预计根据两份《2013 年度产品经销合同》拟进行之持续关连交易的年度上限金额如
下:
                        2013 年 1 月 1 日至2013 年 12 月 31 日之年度上限
                                                             (单位:人民币)
    第一份《2013 年度产品经销合同》       56,074,678
    第二份《2013 年度产品经销合同》       14,468,121
    上述预计年度上限金额乃按照两份《2013 年度产品经销合同》并根据朝日啤酒产品的过往交易额、预计需求量、生产成本以及深圳青啤朝日的销售计划及实际营运情形而分别应由朝日啤酒及朝日啤酒(中国)支付予深圳青啤朝日的预计全年采购金额而厘定。
    签署两份《2013 年度产品经销合同》之原因及利益
    两份《2013 年度产品经销合同》下拟进行之交易应可更充份利用深圳青啤朝日的现有产能，摊薄生产成本，有助提高深圳青啤朝日现有设备的使用率及收入。
    董事(包括独立非执行董事)认为根据两份《2013 年度产品经销合同》拟进行之交易属于本集团日常及一般业务，按一般商业条款进行，为公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
    除山崎史雄先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，并无董事于两份根据《2013 年度产品经销合同》进行之交易中拥有重大权益。
    《上市规则》下之涵义
    朝日集团控股为本公司的主要股东，而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为朝日集团控股之联系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为本公司之关连人士。根据《上市规则》第 14A 章的规定，两份《2013 年度产品经销合同》项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。
    由于其中一份《2013 年度产品经销合同》下进行之交易之预计年度上限所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，该等交易需满足申报及 公告之要求，但可获豁免取得独立股东批准之要求。本公告是为知会股东有关两份《2013 年度产品经销合同》下之交易而编制。
    一般资料
    本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。
    朝日啤酒的主营业务为啤酒的制造和销售以及相关机器设备的制造和销售。
    朝日啤酒(中国)的主营业务为管理朝日啤酒在中国的投资业务和提供相关服务(包括销售投资企业产品)。