维维食品饮料股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

    股票简称：维维股份         证券代码：600300             编号：临2009-036

    维维食品饮料股份有限公司

    2009年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议无否决和新提案的情况

    2、本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    维维食品饮料股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年8月21日以公告的形式发出通知。本次会议于2009年9月8日在本公司会议室召开现场会议，会议由董事长杨启典先生主持。

    出席现场会议的股东及授权代表3人，代表公司股份957，327，143股，占公司总股本的57.26%。均为截止到2009年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    本公司董事、部分监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席现场会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    本次大会采用与会股东或授权代表现场记名投票的表决方式，审议并通过了以下议案：

    审议并通过了关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。

    同意957，327，143股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

    宿迁市委、市政府为了整合宿迁白酒行业、振兴宿迁酒业支柱产业，打造百亿级酒业集团，计划收购公司持有的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）股权。公司就本次股权转让的具体事宜与宿迁市政府进行了商谈，双方达成一致意见：

    一、维维股份充分理解并支持宿迁市政府做大做强宿迁酒业的发展战略，同意将其持有双沟酒业的全部股份44,658,280股（占双沟酒业股份总股本的40.60%）一次性转让给宿迁市国丰资产经营管理有限公司（国有全资，代表宿迁市政府）。

    二、经协商，双方同意维维股份所持有双沟酒业全部股权的转让对价为3.98亿元。此转让价款是转让股份以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对公司任何留存收益的权益及附着于转让的股份上于股份交付日前未行使的其他权益。股权转让后，维维不再享有双沟酒业任何利益分配，也不再承担任何经营风险、损失、应缴税费、亏损及债务以及任何法律责任义务。

    公司聘请立信会计师事务所有限公司对双沟酒业进行了审计，并出具了审计报告，审计基准日为2009年6月30日。经审计，截止到2009年6月30日，双沟酒业总资产为871，481，992.27元、净资产为232，582，075.99元。（《审计报告》已在上交所网站上披露）

    2008年度双沟酒业给上市公司贡献的投资收益为2942.74万元，占上市公司2008年度净利润的58.07％，本次股权转让后公司将取得2.1亿元的净收益，对本公司2009年度的业绩会产生重大影响。

    股东大会批准后，公司与宿迁市政府指定的本次股权交易的受让方宿迁市国丰资产经营管理有限公司签订股权转让协议，并将全部的股权转让价款一次性支付维维。维维在出让股权、收到转让价款后，即协助办理股权过户等有关手续及相关交接工作,全面退出双沟酒业的经管管理。

    三、律师见证情况

    北京市共和律师事务所李永刚律师现场出席了公司本次股东大会，并为公司本次股东大会出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、律师出具的《法律意见书》。

    五、《北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司2009年第二次临时股东大会召开的法律意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    维维食品饮料股份有限公司董事会

    二〇〇九年九月八日