承德露露第一次临时董事会决议公告8/10

    证券代码：０００８４８ 证券简称：承德露露 公告编号：２０１０－０１８

    河北承德露露股份有限公司

    ２０１０年第一次临时董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北承德露露股份有限公司于２０１０年８月４日向全体董事发出召开２０１０年第一次临时董事会会议通知。２０１０年８月９日以通讯表决方式召开了２０１０年第一次临时董事会，管大源董事长主持了会议，会议应到董事９人，实际出席９人，监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合有关法律法规及公司章程规定，会议通过认真研究审议，通过了《公司关于依法维护公司商标权益的议案》。

    根据中国证监会河北监管局关于切实提高上市公司质量、完善公司治理、加强规范运做的工作要求，公司对有关商标等无形资产及其他规范运做情况进行了自查，发现了两份与公司正式公告内容不符的协议，即《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》，同时结合一段时间内市场上陆续发现有侵权产品，并对公司正常经营造成不利影响问题，公司非常重视，为了维护公司的合法权益，保证公司规范、稳定、健康发展，公司对露露商标购买、使用情况进行了重点核查。

    一、关于露露商标所有权属及购买过程

    公司现在生产销售的杏仁露等产品所使用的“露露”商标所有权原属于露露集团有限责任公司，公司上市后与露露集团有限责任公司签署了《商标使用许可协议》及《补充协议》，露露商标由本公司无偿使用，所有权不变，该事项在公司招股书等文件中都有披露。２００６年公司进行国有股回购及股权分置改革时，为了解决历史遗留问题，保证公司发展，决定购买露露商标、专利等无形资产并且签署了《无形资产转让协议》，经过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并在中国证监会审核批准的情况下，公司最终以人民币３０１００万元价格购买了露露集团所拥有的“露露”商标共计１２７件、专利７３项及域名、条形码等无形资产，并办理了过户手续。

    上述购买过程，公司均依法进行了公告，公告时间、内容如下：

    １、２００６年１０月１８日《关于“露露”商标等无形资产情况的公告》；

    ２、２００６年１１月４日《公司三届十六次董事会决议公告》、《公司三届十六次监事会决议公告》；

    ３、２００６年１２月２２日《公司三届十七次董事会决议公告》、《公司三届十七次监事会决议公告》；

    ４、２００７年１月２７日《公司２００７年度第一次临时股东会决议公告》；

    ５、２００８年３月１１日《公司关于购买商标等无形资产完成转让过户手续的公告》。

    在该次购买商标专利无形资产过程中，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问金元证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书，中国证监会证监公司字（２００６）３０６号文件批准同意公司实施该项资产购买。

    上述事实说明，公司购买露露商标过程真实、合法、有效，露露商标所有权为本公司所有事实清楚，毫无疑义。

    二、我们在自查中发现还有另外两份不合法定程序、不公平的《企业名称许可协议》、《商标使用许可协议》，主要内容如下：

    １、《企业名称许可协议》主要内容：

    （１）、露露股份（指本公司）作为“露露”商标的所有权人，同意露露集团将“露露”中文文字和其拼音ＬＵＬＵ以及ＬＯＬＯ作为露露集团：“露露集团有限责任公司”的字号。

    （２）、露露股份同意露露集团可根据需要自行授权其对外投资的参股或控股公司使用“露露”作为企业字号。

    （３）、露露股份许可露露集团使用“露露”作为企业字号的时间为十年。

    （４）、协议签署日是２００７年４月２６日，双方签字人均为露露股份原董事长和露露集团董事长王宝林。

    ２、《商标使用许可协议》主要内容：

    （１）、露露股份作为“露露”商标的所有权人，同意给予露露集团有关“露露”的商标及露露集团标识在中国独家许可权。

    （２）、露露股份许可露露集团使用该商标及露露集团标识的时间为十年。

    （３）、协议签署日是２００７年９月１０日，双方签字人均为露露股份原董事长和露露集团董事长王宝林。

    三、公司核查后意见

    １、上述在《无形资产转让协议》后签署的《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》两份协议内容，直接违反了先前经过严格程序审议批准并公告的《无形资产转让协议》及相关内容，理由如下：

    （１）、《无形资产转让协议》第２．４条规定，露露集团保证，在签订该协议前，不存在其他使任何单位或个人获得有关该协议无形资产的使用权的有效安排；在签订该协议后，不实施可能导致前述结果的行为。第２．５条规定，除承德露露书面认可的外，露露集团保证在该协议生效后３０日内终止其以任何方式使任何单位或个人获得的有关该协议无形资产的使用权。

    （２）、２００６年１１月１日，露露集团向露露股份出具《承诺函》，承诺《无形资产转让协议》执行完毕后，不使用《无形资产转让协议》所涉及的“露露”商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。

    ２００６年１２月１０日，露露集团出具《承诺函》，内容是：鉴于露露集团与露露股份已签订《无形资产转让协议》，“露露”商标转让完成后的６个月，作为露露集团使用“露露集团有限责任公司”名称的过渡期，露露集团承诺在过渡期内完成露露集团更名手续。