中信国安葡萄酒业有限售条件的公告

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为23,000,000股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月28日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年4月10日经相关股东会议通过，以2006年4月19日作为股权登记日实施，于2006年4月21日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

在公司股权分置改革方案中，公司非流通股股东均作出了法定最低承诺，即其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

除法定最低承诺外，公司控股股东新天集团还作了如下特别承诺：

“（1）在新天国际股权分置改革完成后，本公司所持有的剩余新天国际股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股）获得上市流通权后，在12个月法定锁定期满后的24个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后24个月内，本公司若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于3.30元/股（若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则对该价格进行相应的除权处理）。

（2）本公司承诺若在上述流通锁定期内出售所持有的原非流通股股份；或在流通锁定期满后的24个月内通过上海证券交易所交易系统出售所持有的原非流通股股份时，未能遵循承诺的最低减持价格；则本公司愿意承担相应的法律责任，如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入新天国际帐户归全体股东所有。

（3）截至本承诺函签发之日，本公司所持有的新天国际股票共236,600,000股，其中，本公司所持118,304,259股股份不存在被质押或冻结的情形，亦不存在其它任何权属争议。

本公司保证在新天国际本次股改方案实施之前，所持新天国际的股份数量足以确保本公司根据股改方案的约定向新天国际的流通股东支付流通对价。

（4）2006年2月22日，本公司与新天国际另一非流通股股东新疆北中房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，约定由本公司受让该公司所持有的新天国际股份22,206,600股(占新天国际总股本的4.72%)，转让价格为每股    1.703元。本公司承诺如果上述全部股份在新天国际本次股改方案实施之前完成股份过户手续，本公司将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在新天国际本次股改方案实施之前完成股份过户手续，本公司承诺愿意代新疆北中房地产开发有限公司向流通股股东支付其应承担的对价。”

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施完成后，北中房产向新天集团转让的22,206,600股股份于2006年9月办理完成过户手续。

2、根据公司2007年11月21日公告的《简式权益变动报告书》，新天集团将其持有的23,000,000股限售股转让给新疆生产建设兵团投资有限责任公司（原“新疆生产建设兵团投资中心”，以下简称“兵团投资公司”）。本次转让完成后，新天集团持有公司股份为175,678,199股，占公司股本的37.35%，仍为公司第一大股东。本次股权转让完毕后，兵团投资公司将继续履行股改前新天集团的相关承诺。相关股权过户手续已于2007年12月19日办理完毕。

在该次股权转让的同时，股权出让方新天集团及股权受让方兵团投资公司均承诺将继续遵守并履行在公司股改过程中作出的相关承诺，若不履行或者不完全履行承诺，给公司或其他股东造成损害的，新天集团和兵团投资公司将按有关法律法规的规定承担违约责任。

至此，公司股本结构为：

3、2008年7月，新天集团原控股股东——新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与中信国安集团公司办理了股权转让手续，本次转让完成后，中信国安集团公司成为新天集团的第一大股东，公司的实际控制人变更为中信国安集团公司。

4、2009年8月31日，公司实行了非公开发行股份的方案，发行价格为5.89元/股，发行数量为339,558,500股，其中，中信国安集团公司认购169,779,300股，新疆生产建设兵团投资有限责任公司认购33,000,000股，其余法人及自然人合计认购136,779,200股。至此，公司总股本增至809,919,300股。

中信国安集团公司承诺本次发行完成后，在 36 个月内不转让拥有权益的股份。作为中信国安集团公司的控股子公司，新天国际经济技术合作（集团）有限公司所持有的中葡股份 175,678,119 股仍然为限售流通股，本次发行结束之日（2009年8月31日）起36个月内限售。

本次发行前，新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有公司 30,535,159股， 占 6.49%；本次发行后兵团投资公司共持有公司63,535,159 股股份，占发行后股份的 7.84 %,其中,本次发行所认购的33,000,000股股份于本次发行结束之日（2009年8月31日）起12个月内限售；2007年12月向新天集团受让的23,000,000股股份应于2009年 4 月 21日解禁，但截至本核查意见书出具之前尚未申请解禁；剩余7,535,159股为无限售条件的流通股。

公司最新的股本结构如下：

四、公司不存在大股东占用资金情况

经保荐机构核查公司经审计的财务会计报告，未发现上市公司大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为金元证券股份有限公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行了核查，认为：截至本核查意见出具日止，公司相关股东严格履行了在股权分置改革时做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。但相关股东若在2011年4月20日之前通过上海证券交易所交易系统减持本次拟上市流通的23,000,000股股份时，仍需遵循其最低减持价格的相关承诺。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为23,000,000股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年12月28日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

差异1：上市公司名称变更

公司原名称为“新天国际经贸股份有限公司”，2006年9月15日，公司召开了2006年度第三次临时股东大会，审议通过了将公司名称变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。

2009年5月4日，公司召开了2008年度股东大会，审议通过了将公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。

差异2：股权转让

根据公司2007年11月21日公告的《简式权益变动报告书》，新天集团将其持有的23,000,000股限售股转让给兵团投资公司。本次转让完成后，新天集团持有公司股份为175,678,199股，占公司股本的37.35%，仍为公司第一大股东。本次股权转让完毕后，兵团投资公司将继续履行股改前新天集团的相关承诺。相关股权过户手续已于2007年12月19日办理完毕。本次申请上市流通的有限售条件的股份即为兵团投资公司此次受让的23,000,000股股份。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

第一次有限售条件(仅限股改形式)的流通股上市日为2007年4月23日,上市流通数量为25,402,361股，具体情况详见下表：

单位：股

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表:

本次申请上市流通的有限售条件的股份23,000,000股股份即为兵团投资公司所持有的。相关股东若在2011年4月20日之前通过上海证券交易所交易系统减持本次上市流通的23,000,000股股份时，仍需遵循其最低减持价格的相关承诺。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

2009年12月23日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书