宋志平:合规是董事会运作的基础
《国企》:万事开头难,您觉得董事会试点开始时首要的工作是什么？
宋志平:首先要学习合规运作,合法合规是董事会运作的基础和前提。国务院国资委提出建设规范董事会也是突出合规性。从内部讲,董事会的合规性体现在日常运作的方方面面。比如,建立健全董事会工作制度,科学规范设置专门委员会,按规定条件和程序提交议案、召开会议并进行表决等等。这样,董事会和董事严格按照公司章程和董事会工作制度履职,一方面可以加强行为的合规性,一方面对提高董事会的绩效也非常有益。
从外部看央企董事会的合规性:一是遵守国家和国际的各项法律法规;二是遵照国务院国资委有关要求和规定,把握公司发展方向,指引和带领公司实现国有资产的保值增值,承担相应的社会责任;三是及时公开透明的信息披露,杜绝一切腐败行为,诚信正直对股东、利益相关者及社会民众负责;四是有责任和义务确保并监督企业的各项生产经营活动,保证生产过程的环保合法,产品质量的安全合规。
《国企》:您认为董事会及董事担当的责任是什么？
宋志平:现在描述董事会责任的书很多,有不同的说法,但概括起来,董事会的责任有三:公司责任、诚信正直、透明公开。董事会是股东的信托组织,董事会在企业内,主要是对企业的发展、防范风险等负责。董事要清晰认识自己的责任。说到董事责任,除了董事会对股东的信托责任外,董事真正的责任是对企业负责,对每次表决意见负有法律责任。股东对企业以出资额负有限责任,但董事要对决策失误负无限责任,甚至刑事责任。因而在成熟市场里董事并不好找,而且公司要为董事上高额保险。由此看来,董事职务不光是待遇和荣誉,也意味着巨大的责任和风险。
《国企》:中国建材集团在董事会试点中如何建立起规范的制度和框架？
宋志平:第一,建立健全董事会工作制度。在国务院国资委的指导下,中国建材集团修订了《公司章程》,并根据国资委批复的《公司章程》,制定了董事会工作制度和董事会对集团高管人员的薪酬管理办法及业绩考核办法等。同时对有关部门的职能、职责进行补充和规范,使董事会机制更加充实,保证了董事会高效规范运作。
第二,开好董事会和专门委员会会议。这些年我们确保每次开董事会都非常正规,按规定时间提前把会议议案发给各位董事,保证大家有充分的时间和条件获取相关信息,在董事会讨论中让董事们充分表达意见。董事发言表态一个一个讲,每个人的发言都认真记录下来,最后让各位董事审阅后签字,纪要签字之前都要宣读,每项决策都要唱票,这样增加大家对董事会的重要性的认识,增强董事会的规范性。四个专门委员会通过召开定期和不定期会议,对影响公司发展的重大事项给予高度关注,认真讨论并形成议案,提交董事会审议,为董事会科学决策提供保障,并对经营班子的工作提出建议和指导。
第三,专业培训。国务院国资委组织去新加坡淡马锡的董事培训让大家知道董事到底应该怎么做,明确了董事的责任和应知应会,提高了董事的决策能力,奠定了搞好董事会的基础。最近国资委和清华大学联合组织进行董事培训,我要求董事会成员都去,目的是提高董事们的素质和水平。再者,董事会开展的专业培训和专题研讨也是加深董事对行业的认识深度和提高专业水平的有效途径。这些专业培训,就专业议题或问题进行充分交流和研究,加深了董事们对行业的认识,提高和强化了专业水平,为他们在董事会上发表独立意见奠定良好的专业基础。
第四,保持沟通顺畅和信息充分完整。我们每年组织外部董事深入企业和市场进行实地考察和调研,邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动,使董事会在决策前,能多角度了解相关信息,并力求决策前一定要让董事们“见人见物”。内董与外董之间注重沟通,形成董事会内部相互信任的氛围。不仅报喜,也要报忧,保证外部董事信息充分畅通,能够认真分析和判断。我们还充分尊重外部董事的“自组织”,充分发挥自发形成的“主导外部董事”的作用,保证外部董事之间的沟通、交流充分和畅通。
第五,加强对涉及职工利益事项的关注。职工董事不是个摆设,重大决策应该听取职工的意见,这样既促进职工支持董事会,也让董事会能够拥有更好的群众基础 。
《国企》:有了规范的董事会制度和框架,决策层与执行层相互配合的机制怎么建立？董事会和经理层之间的关系怎么协调？
宋志平:首先是规范运作,把董事会干什么、经理层干什么都定下来,按规矩去做。但制度再好再细,也要靠人来运行,因而更重要的是董事长和总经理能不能合作好。许多有关董事会的书常会讲到CEO和董事会的冲突。怎么来做好这个工作？我觉得一是规范决策,二是合理授权。我在中国建材也好,在国药集团也好,主张把决策和执行层面分开,如果决策层认为决策内容太多,可以切一刀下来,小一点的事情授权给经理层负责,这是董事会权力的延伸,而不是经理层自身的权力。授权层面的决策事务经理层不担责任,责任仍是董事会来负。
国务院国资委董事会试点伊始,强调的比较多的是董事会的监督和制衡,但随着董事会工作的深入,确立了董事会是企业领导机构的地位,要对企业的长远发展和绩效负责,这是由简单制衡向更高的创造绩效的目标迈进。
再就是协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。中国建材集团的总经理办公会,我都尽量参加。按规定,总经理办公会我可以去,也可以不去,去可以信息共享,但经理层决策我从不干预,他们也喜欢我坐在那里列席会议。我感觉到企业制度再完备、再清晰,合作还是前提,要互相包容。
《国企》:发挥外部董事的作用是央企董事会试点工作成败的关键,如何发挥外部董事的作用,如何避免外部董事被边缘化？
宋志平:第一,对内部董事和高管层而言,我们制定了“两要两不要和三个确保” 的行为原则:要保护外部董事的“外部性”(独立、客观);要帮助外部董事专业上“内部化”(提高专业水平);不要拉拢外部董事;不要隐瞒外部董事。确保外部董事的独立性,确保外部董事获得的信息的完整性,确保董事会决策的客观公正。第二,在外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间建立良好沟通机制,为外部董事提供充分的企业、行业信息,包括负面信息,使外部董事会决策时心中更加有数,具有充分的独立性,决策质量也得到极大提高。第三,充分发挥主导外部董事、外部董事担任的董事长的作用,保证外部董事之间的沟通、交流和谐畅通。从另一方面来说,由于外部董事为企业承担着责任,因而应该给予尊重。
《国企》:作为企业董事会试点的成功者,中国建材集团和中国医药集团的董事会建设有哪些特色？
宋志平:两家公司的董事会都很有特色,中国建材集团的董事会模式是目前比较普遍的,我原来是总经理,现在担任董事长,兼法人代表、党委书记。国药集团是总经理、党委书记分设,董事长由外部董事担任,是央企董事会试点中更带有探索性的做法。但无论是内部董事长,还是外部董事担任董事长,共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数,这是确保国务院国资委董事会试点成功的最关键因素。
根据集团公司经营管理和董事会运作的需要,两个公司的董事会都下设了专门委员会。名称上略有不同,但职能基本一样。两家公司的薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成;常务委员会、战略与投资委员会、提名委员会都是外部董事占多数,而且这些专门委员会除了提名委员会由党委书记任召集人之外,其他都是外部董事出任召集人。
《国企》:做两个央企的董事长,同时运作两个董事会,您有哪些深刻的体会？做好董事长需要具备哪些要求？
宋志平:2009年上半年,受国务院国资委任命,我担任国药外部董事、董事长。当时我也不知道两个董事长怎么做,外部董事长怎么做,时间怎么分配。但我想,国务院国资委对一人担任两个董事长的试点是董事职业化的一种尝试,我也是被试的一个要素,只好一步一步来。
这种尝试在探索什么？一是对跨行业任职的尝试,二是个人学习能力的限度,三是企业对在职外部董事做企业董事长的承受力,四是从内部董事到外部董事担任董事长,快速的角色转换与思想转变,这为董事长成长为职业董事提供了契机。
在国药任职的近两年时间,我做了近50场调研,除了一两个较小的企业没去,大多企业都去过一遍,因为我认为做董事“没有调查研究就没有发言权”。现在我逐渐适应了职业化董事长的模式,中国建材集团和国药集团的董事会,这两年也都被国资委评为运作良好的董事会,企业经营业绩也很好。我作为董事长,秉承“规范决策,合理授权”八字方针。我懂得要想做好董事长就要明确自己的定位,关键是把董事会开好,把决策做好,执行权百分百交给经理层。
我的体会是,董事长首先是董事会的班长,要具备很强的沟通和协调能力,能主持开好董事会会议,引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。既要充分尊重各位董事独立发表意见,又要做出大家能接受的决定,为董事会营造一个有积极的讨论撞击、又团结合作的氛围。
董事会是决策组织,因而董事长应是具有全局观念、习惯于战略思维、善于学习的战略家。董事长要具有较强的学习能力,要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考,从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。
董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训,提高董事们的决策水平和业务能力,使董事会形成较好的、经验互补的组合;要发挥专门委员会的职能作用,调动专门委员会召集人和委员们的积极性,为董事会提供重要的专业建议;要明确对股东的信托责任,听清楚股东的声音,并为企业负责。在国药集团,董事长、总经理和党委书记均是分设的。作为董事长,我鼓励总经理和党委书记放手工作,从不干预他们的日常经营和管理工作,形成“一驾马车三匹马”的合作机制。
另外,选择一个优秀的董事会秘书是确保董事会成员良好沟通和提高董事会运作质量的一个关键环节。董事会秘书的提名权是董事长,这是董事长为数不多的单独权利,应该精心选好。中国建材集团和国药集团的董秘都很负责任,这也是两个董事会成功运作的重要条件。