杨肇基团队为何贱卖水井坊

      3月1日，全球最大的烈酒企业英国帝亚吉欧再收购水井坊实际控制人盈盛投资持有的全兴集团4%股权，收购完成后帝亚吉欧对水井坊控股股东全兴集团的持股比例从49%提升到53%，并通过全兴集团件间接持有水井坊39.71%的股权，成为水井坊新的实际控制人。不仅如此，帝亚吉欧还宣布30日内对水井坊发起要约收购，要约收购价格为水井坊停牌前30个交易日均价21.45元/股。据计算，收购水井坊除了全兴集团以外股东的所有股权，帝亚吉欧大概还需要再掏63亿元。

       帝亚吉欧表示，这一收购价格并不一定能将水井坊私有化。

      这对于实施MBO近8年的全兴集团142位高管来说，意味着是开始收获的时候了。全兴集团董事长杨肇基团队控制的盈盛投资通过两次转让全兴集团43%和4%股份，共计47%的股权收益就高达6.6亿元，再加上目前还持有的全兴集团47%的股份。远高于当初获得全兴集团94%股权的成本。可见全兴集团MBO让杨肇基团队赚的盆满钵满。

      值得注意的是，在这次交易中，盈盛投资转让全兴集团4%股权的对价是1400英镑（折合人民币1.42亿元），而全兴集团共持有水井坊1.9399亿股，4%对应的股权约为772万股，按照停牌前30个交易日均价21.45元计算，此次转让全兴集团4%的交易价格应在1.655亿以上，这还不算全兴集团的其他资产，盈盛投资如此折价出让全兴集团，可见杨肇基团队急于套现的心情。

      不愿意透露姓名的分析师对网易财经表示，这次交易因为是实际控制人行为，而且是协议转让，价格由双方私下确定，但是按照水井坊二级市场价格表现，和上述计算方法，确实存在被贱卖的嫌疑。

苦想4年的妙计

      事实上，早在4年前帝亚吉欧就对水井坊“动了心”，2006年12月11日，盈盛投资签署《股权转让协议》，将其所持全兴集团43%的股权转让给帝亚吉欧，盈盛投资由此套现5.17亿元。此时距杨肇基团队MBO计划获批尚不到1年时间。

      时隔近两年后，2008年7月10日，帝亚吉欧再次出手，以1.4亿元人民币的代价，从水井坊工会处购得全兴集团6%的股权。自此，帝亚吉欧拥有了全兴集团49%的股权，仅比杨肇基等高管控制的盈盛投资少两个百分点。亦即离间接控制水井坊仅一步之遥。

     但是国家对名优白酒的产业保护政策将帝亚吉欧挡在门外。

     2003年，由原国家计委、经委和外经贸部联合发文的《外商投资指导目录》中，把黄酒和中国名优白酒列为了限制外商投资行业。虽不是禁止，且对外商控股还是参股企业没有具体规定，但外商一旦要进入名优白酒，必须通过国家发改委和商务部的审批。2007年商务部修改了《外商投资指导目录》，明文规定我国的黄酒和名优白酒的生产必须由中方控股。

     水井坊拥有的全兴大曲在1963年就被评为八大名酒，列于限制名录中，但水井坊为新兴品牌，不受此限制。

     全兴集团这次终于“忍痛割爱”。3月1日晚，水井坊宣布，出售全兴酒业55%的股权。全兴酒业，正是名优白酒全兴大曲的生产企业。接手的大股东则是一家主业与酒毫无关联的服装企业--成都金瑞通实业股份有限公司。

      水井坊出售全兴酒业55%股权后还剩下40%的股权，绕开了政策障碍。全兴酒业作为独立生产销售的企业，今后不再并表，2011年起则以投资收益体现。全兴酒业产品低档，收入规模近亿元，09年中利润仅350万元，对水井坊贡献微小。

      一旦全兴大曲易主，外资控股全兴集团的产业政策不再是障碍。3月1日，帝亚吉欧以1.42亿的代价收购4%全兴集团，从而以53%的股权控股全兴集团。并间接控股水井坊，成为水井坊新的实际控制人。

     在双方笑言握手之际，中国白酒业和外资最大的一笔联姻似乎却预示着一种无奈：发展不济的中国名优白酒在外资涌动下尴尬的被剥离。国家产业政策的制定，本意是以保护名优白酒之名以扶持中国白酒业，但，如今名酒却要被迫忍痛割爱以吸引外资。

     对于此笔交易市场存在质疑认为水井坊及其相关方在规避国家产业政策，而盈盛投资的控制人杨肇基团队为套现想尽办法贱卖资产。

     北京问天律师事务所律师张远忠则乐观的认为此次交易获得商务部批准的可能性极大，他对网易财经表示，白酒行业集中度并不高，引进帝亚吉欧有利于借鉴国外的先进的管理经验和销售经验，进而打开国外白酒市场，同时还能带来大量的发展资金，对水井坊来说是重大利好。

     “帝亚吉欧收购水井坊和可口可乐收购汇源有很大的不同，相对于白酒，国内的碳酸系饮料行业比较薄弱，可口可乐这样的外资巨头收购汇源，会大大提高行业集中度，进而可能形成垄断。商务部有一系列系数来衡量行业集中度，帝亚吉欧收购水井坊后，白酒行业的集中度也不会由此大幅提升，很难形成垄断，也不会危害国家安全。”他说。

     同时他还强调在对待外资上，我们要避免民族主义，以开放的心态审查并购，毕竟名优白酒业需要更好的经营管理，才能做大做强。

普遍被看好的交易

     帝亚吉欧收购水井坊的消息一出，水井坊3月2日复牌后涨停，当日成交1.38亿元，换手率仅为1.98%。可见投资者对此交易的肯定。

      多家券商发布研究报告也纷纷表示，这次水井坊控制人的改变，对公司具有正面意义。

     国泰君安分析师胡春霞认为，随着外资股东控股权和话语权的增加，外资股东对全兴集团和水井坊的管理体系、销售体系和薪酬体系等内部管理机制的改革进程将进一步加快，帝亚吉欧是全球最大的烈酒销售集团，其先进的生产和销售管理理念将有可能推动公司经营效率和销售规模的扩大，同时依靠帝亚吉欧在国际上的销售渠道便利，公司未来的出口业务可能会有所增长。

      东兴证券分析师刘家伟表示此次公司股权结构调整后，帝亚吉欧间接持有水井坊39.71%股权，且全兴酒业55%股权将转让他方，有利于公司中外战略合作伙伴的深入合作，不断引进国际先进的技术和管理经验，进一步明确公司高档精品白酒的销售路线，扩大水井坊品牌的国内竞争力并逐步走向国际市场，从而逐步实现把水井坊品牌打造成为世界级品牌的发展战略。