光明行权成功尚存变数
提要：“2004年光明乳业的股权激励方案只是一个高管激励方案，而非整个管理层的持股激励。股权激励承认高管的特殊贡献，但也不能否认其他管理层人员的贡献。”一位原光明乳业人士告诉记者，“当年的股权激励除去那四位高层以外，中层干部一个都没有获得激励，后来，我就离开了光明乳业。激励的反面是负激励，王佳芬等四人是获得了充足的激励，但可能其他的管理层人员得到的却是负激励。”
在乳品行业竞争激烈、政策规范尚不明朗、液态奶和奶粉市场腹背受敌之际，以“上海市国资企业股权激励试点改革第一单”面目出现的光明乳业(9.44,0.00,0.00%)股权激励仓促推行，其最终能否行权成功尚存变数。
作为上海市国资企业股权激励试点改革的第一单，光明乳业（600597.SH）的股权激励终于进入了实质性的阶段：9月27日，光明乳业发布公告，公司董事会确定当日为公司A股限制性股票激励计划的授予日。但是，这个颇受上海国资监管部门看重的股权激励方案却备受市场和投资者质疑，甚至于在股东大会现场发生股东围攻总经理郭本恒的事件。备受诟病的股权激励，加之复杂的行权条件，最终能否行权成功尚存在“变局”。
股东大会起冲突根据光明乳业的公告显示，本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过815.69万股，即公司股本总额的0.78%。授予价格为4.70元/股，激励对象为105人。正是这样一份股权激励方案，在中小股东中却引起轩然大波。
9月20日，光明乳业在上海召开2010年第二次临时股东大会审议股权激励计划，《证券市场周刊》记者参与其中。由于对股权激励方案不满，到会的中小股东中途一度停止开会，矛头对准光明乳业总经理郭本恒，一场原本应该严肃的股权激励审议会议几乎变成一场“闹剧”。
一位蒋姓投资者在会场上直接发难，他认为光明乳业目前处于发展困难阶段，2008年亏损，2009年刚刚扭亏就开始股权激励，“对于一个刚刚扭亏为盈的公司来说，应该在投资和发展方向上做出相应的积极举措，及时扩大公司的盈利能力才是第一要务。在扭亏为盈的节点仓促推出股权激励制度，很有可能再次引起市场的强烈反应，造成股价异动，带来一系列不可估计的负面影响。
高管在这个时候做股权激励，涉嫌趁低价利益输送。”有部分投资者认为，此次股权激励对于光明乳业的激励对象而言,无异于“半卖半送”。
对于投资者的质疑，董事长庄国蔚坦言股权激励计划的程序都是合规合法的，“是国资委审批过的。当然，股东有股东的发言权。”根据中国证监会2008年针对上市公司股权激励有关事项发布的备忘录,如果标的股票是通过定向增发方式取得，参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关规定,发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％。和君股权激励研究中心分析师李明宇指出，“光明乳业的购买价格的确是政策规定的最低限，但合法合规。”尽管现场小股东对于此次股权激励方案的实施呈一边倒的反对姿态，但由于维持公司制度运行的基本原则之一——“资本多数决原则”的作用，最终通过投票还是通过了此次审议。不过，671915股的反对票还是彰显了中小投资者对该股权激励计划的质疑和反对。
股权激励坎坷路“事实上，光明乳业的管理层激励早在王佳芬时代已经做过尝试。这次算起来，应该是第二次了。”上海一位基金经理在采访中告诉记者，2002年上市时，光明乳业即设立管理层激励基金，专项用于公司管理层激励。光明乳业在2002年度、2003年度分别一次性计提600万元和560万元管理层激励基金计入年度管理费用。光明乳业2004年年报显示，公司先后从企业利润中提取奖励基金1000多万元，用以从股市购股，奖励王佳芬、吕公良、张华富、郭本恒四位高管。
消息公布的次日，市场普遍看空，光明乳业股票遭到众多投资者的抛售，一周之内，股价下挫20%。郭本恒正是当年受益的四位高管之一。2006年年报显示，郭本恒由于股改对价最终持股10.43万股，一直持有至今。这一次新的股权激励方案，身份已是总经理的郭本恒获得激励股票数将是27.19万股。
“2004年光明乳业的股权激励方案只是一个高管激励方案，而非整个管理层的持股激励。股权激励承认高管的特殊贡献，但也不能否认其他管理层人员的贡献。”一位原光明乳业人士告诉记者，“当年的股权激励除去那四位高层以外，中层干部一个都没有获得激励，后来，我就离开了光明乳业。激励的反面是负激励，王佳芬等四人是获得了充足的激励，但可能其他的管理层人员得到的却是负激励。”
在光明乳业的股权激励陷入争议之际，同行业的伊利、蒙牛中长期激励机制建立,对这些企业的快速发展起到了积极作用，对光明乳业的团队稳定和经营发展则构成了巨大的威胁。对此，光明乳业股权激励方案的设计方——申银万国证券研究所业务发展总监王文芳对记者谈道：“其实我们获得光明乳业的股权激励项目是2008年的事情，当时因为三聚氰胺事件，耽误了整个工作进程。”对于新一轮的股权激励，庄国蔚在会场上告诉记者，“上海市国资委之所以选择光明乳业，主要还是看重企业质地好，符合条件，所以才能成为第一单试点，还有两个企业和我们一起试点，但是我们还是获得了第一单。”早在2009年6月22日，上海市国资委办公室就已经向下属各企业印发了《上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》，就申报程序和时间以及申报材料进行指导，为2010年开展股权激励试点做准备。2010年1月12日，上海国资国企工作会议如期召开。期间，上海国资委拟在今年推出一系列国资政策改革和制度安排，其中两个重点改革，一是试行股权激励，将选2-3家主业明确、法人治理结构良好、经营稳健的国有控股上市公司，试行企业负责人的股权激励改革。二是经营层任免权放至董事会。全面落实经营层负责制、将企业经营层负责人的任免权放至董事会，而不再走行政审批程序。
2010年一季度，上海市政府首期选择包括上汽集团、上海电气(9.58,0.00,0.00%)、光明集团等在内的6家企业作为改革试点，光明乳业如期获得股权激励改革试点第一单。不过，在股权激励专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏的眼中，光明乳业之所以抢得上海此次国有控股上市公司股权激励改革的“头彩”,主要是因为在目前60-70家上海国有控股上市公司中,光明乳业所处的行业属于充分竞争行业，“如果是垄断行业，就不需要什么激励措施了。另外，光明乳业此次股权激励的股数也比较少，800多万股相对于上海其他国资控股公司来说比较好操作。”行权条件苛刻但是，郑培敏告诉记者，光明乳业推出股权激励的符号象征意义比实质激励意义要大得多。“国务院国资委出了相关的规范意见之后，国有企业做股权激励的热情大大降低。”光明乳业的限制性股票解锁的业绩条件为：第一个解锁期：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿元和113.76亿元，净利润分别不低于1.90亿和2.28亿元,净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；第二个解锁期：2012年营业总收入不低于136.51亿元，净利润不低于2.73亿元，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；第三个解锁期：2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。