夫妻店的三大特征

　　公司治理作为一种对企业进行管理和控制的系统,明确规定了公司的各个参与者,包括董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利分布。治理结构的完整与其有效运转,很大程度上决定了公司治理的质量,以下基于夫妻控制的家族企业的股权结构特征、董事会结构特征以及董事会中专业委员会的任命情况,综合考察夫妻档上市公司的治理能力。

　　股权结构特征

　　夫妻店作为家族企业的一种特殊形式,其股权结构与一般家族企业类似,也存在着中间控制权与现金流权的分离。根据我们的统计数据,中国上市公司中夫妻股东对家族企业直接持股的比例平均为46.9%,最大值为65.95%,最小值为16.45%。夫妻店的终极控制权与现金流权分离度为8.58%,最大值为29.673%,而其他类型的家族控制公司的终极控制权与现金流权的分离度为11.246%,说明家族企业夫妻店控制权与现金流权的分离略低于其他类型的家族控制。与一般家族企业不同,夫妻控制的家族企业的金字塔层级的平均值较低,仅为2.62,这在一定程度上减轻了所有权和现金流权的分离程度,缓解了控股股东与小股东之间的利益冲突。另外,统计数据显示夫妻型控制家族企业倾向于当年支付股利,样本中当年支付股利的夫妻型控制家族企业占总数的77.4%,高于一般上市公司的平均水平。

　　从现有案例来看,大部分夫妻门事件都涉及法人治理结构的问题,只要以股权结构为核心的法人治理结构没有大的缺陷,夫妻间的纠纷就不会影响企业的正常经营。但是,如果男女两大股东双方持股比例都超过33%,就存在着重大且难以解决的隐患,而这种现象在我们的家族夫妻店的样本企业中普遍存在:宝德股份(300023)赵敏和邢连鲜夫妇合计持有公司58.5%的股权;亿纬锂能(300014,股吧)(300014)刘金成与骆锦红夫妇控制着公司48.58%的股权;银江股份(300020,股吧)(300020)王辉和刘健夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司39.47%的股份等等。总之,我国夫妻控股的上市公司中,夫妻股东较大的持股比例已经为企业的法人治理埋下了隐患,成为这类企业日后治理问题频发的根源之一。

　　董事会结构特征

　　董事会作为公司治理的核心机制,其地位、特征及活动一直是国内外公司治理结构的研究焦点,所以,家族成员在董事会中的任职情况对企业有着重要的影响。一般情况下,家族上市公司的董事长或者总经理是控股股东的直接代表或控股股东本人,控股股东行使决策权的积极性较高,控股股东与经理层的利益高度一致。

　　夫妻店的情况也大致如此。在我们统计的夫妻型控制的家族企业样本中,家族实际控制人担任董事长的占81.5%,实际控制人担任总经理的占32.3%,而实际控制人同时担任总经理和董事长的比例达到29.2%。实际控制人只担任董事一职的比例仅为11.8%,实际控制人在上市公司中不担任职务的比例只有2.9%,具体特征见表2和图1。上述数据说明夫妻店的家族控制中,为了保证公司控制权掌握在家族手中,夫妻二人均直接参与公司的重大经营管理决策,这在一定程度上保证了剩余索取权与剩余控制权的一致性,缓解了股东与职业经理人之间的代理问题。同时,家族内部的利他主义能使个人利益与企业的利益紧密联系,促使家族代理人之间互相依赖,增强了他们交流和合作的动机,有效地减少了信息不对称,降低了代理成本,也巩固了家族对企业的权威控制。

　　夫妻控股的家族企业中独立董事的任职情况也具有自身的特点。如表3和图2所示,在夫妻店的样本中,独立董事比例的均值为35.48%,略高于中国证监会规定的1/3,总体而言满足了公司治理的需要。具体分析夫妻店中董事的多元化特征会发现,样本中具有政治关联的董事比例达到14.40%,职业化的董事比例为15.10%,而专家学者董事比例则高达34.50%,人数远远高于前两类独立董事。在中国的公司治理实践中,担任独立董事的专家学者履行监督和建议职能的能力,要弱于具有政治联系的董事或职业化的董事,所以夫妻店聘用的较高比例的专家学者型的独立董事,在一定程度上影响了董事会建议和监督职能的履行。

　　这种情况的产生,可能是由于夫妻控制的家族企业由夫妻二人共同创立,其内部凝聚力较强,夫妻共同负担债务,他们可能将公司的利益与自身的利益更紧密地捆绑在一起。他们希望通过董事会控制公司的决策动机更为强烈,而聘请专家学者型的独立董事,能够在一定的程度上增强他们的家族控制能力,削弱外部权力制衡因素。但是,这种制度安排为夫妻店日后的公司治理埋下了隐患:当夫妻双方作为控股股东发生纠纷时,专家学者类型的董事可能无法起到制衡和调停的作用,致使事态蔓延,影响到公司的经营。

　　另一方面,为了强化家族的控制机制,董事会、监事会以及经理层的其他重要职位也大多由家族控股股东或相关家族成员担任,以保证所有权和控制权掌握在具有血缘或者姻缘关系的家族成员,或者以资本技术等要素为纽带的家族成员手中。具体到夫妻店,夫妻控制的家族企业有着全面渗透到公司的管理层的倾向。例如,上市不久的探路者(300005)公司的管理层中,处处体现出家族企业的特色:除董事长兼总经理盛发强与董事王静为夫妻关系,董事兼常务副总经理蒋中富为王静的姐夫;监事会李润渤为盛发强的外甥、职工监事康泰为盛发强的外甥女婿之外,直营总监王冬梅为王静胞姐,装备部经理李润渤为盛发强之外甥,主管会计李小煜为盛发强之外甥女,其家族成员已遍布公司管理层的各个重要岗位。

　　样本中,家族成员担任公司CEO的比例高达76.21%,其中大部分的CEO直接由公司的实际控制人担任,说明家族夫妻店的职业化经营水平还很低。同时,夫妻控制的家族企业中董事长和总经理两职合一比例达58.73%,说明家族对公司权力的控制度较强,这也意味着未来夫妻店的家族企业向现代家族企业制度转变的路还很长。不过令人欣慰的是,不少夫妻控制的家族企业,已经开始了职业化经营的尝试,并取得了可喜的成绩。仍以探路者公司为例,经过不断的改造,该公司目前已经拥有一支颇具规模的职业经理人管理团队:公司的财务总监张成就是典型的职业经理人,他曾在新加坡留学,具有注册会计师的身份;公司的营销副总来自世界500强公司;董事会秘书范勇建则是金融专业硕士毕业,并曾在其他上市企业任职。总之,经理层的去家族化已经逐步体现。相信在未来,会有更多的夫妻家族店开展这类尝试。

　　专业委员会结构

　　根据公司治理的框架,董事会下一般会设立各专业委员会,代表董事会履行具体的职责。样本中,夫妻控制的家族企业设立审计委员会的比例为76.19%,设置战略委员会的比例为63.49%,而薪酬委员会和提名委员会的比例分别为85.71%和49.20%,具体特征见表5和图3。从公司治理专业委员会的配置情况分析,夫妻店中的大部分都设立了专业委员会,特别是薪酬委员会和审计委员会,但设置提名委员会的比例不到50%,这表明在家族企业的用人机制方面,仍由家族拥有提名和任命权,其主要原因可能在于:夫妻实际控制人都参与到公司的实际经营管理中,他们掌握着公司的董事会决策权和经理层的经营决策权,因此在人员的任免问题上就不需要过度地依赖于外部职业经理人员,即使设立了提名委员会,也可能仅仅是形同虚设。另外,值得注意的是,在样本夫妻店中,没有一家公司聘请四大会计事务所作为其审计机构,这在一定程度上造成了公众对于这类企业的审计质量的质疑,也为其财务报告的信息质量带来了一定的不确定性。