规范董事会：当“权力”VS“权利”

触及董事会建设的核心层面

　　《国企》：近期广州市国资委下放总经理任免权引来多方关注，请问，这一放权是否标志国企董事会制度建设在实践上正触及改革的核心层面？

　　安林：对于董事会建设而言，这是个绝对的“利好”消息，也是多年来我一直呼吁改革的主要方面。为进一步完善公司法人治理结构，必须下放权力让董事会依法享有对经理层的任免权。广州市国资委还原了董事会依法所享有的内在权利，在董事会建设发展历程上，是一个令人兴奋的发展节点。

　　但是，我们也应理智看待这一现象。早在2008年，中组部、国务院国资委党委共同制定了董事会选聘高级管理人员工作的指导意见和董事会、董事评价办法，第一次把非53家特大型央企高管的选聘权交给了董事会，但是推行得并不理想。上海的国资委当年也有过类似的举动，最终不了了之。他们权利下放都有一定的前提条件，比如外部董事过半、规范运作、任前备案、充分沟通和加入党的管理等等，下放权利并不彻底。如今广州市国资委先人一步，权利下放的实际推行会是重要的考验。如果真正落实到实践，权利下放彻底，而那么这项措施的意义将会是革命性的，对国企董事会制度改革的影响将会非常深远。这是真正实现了国资委乃至上级组织部门“权力”向董事会“权利”的转换，也标志着国企董事会制度改革在实践上正触及核心层面。

　　宁向东：当规范的董事会建立起来之后，国资委会逐步下放总经理任免权。因为“党管干部”原则的限制，很多企业的总经理任免权并没有有效下放。当职业经理人市场逐步建立之后，这种情况会得到缓解。因此，广州国资委的举措是很正常的现象。

　　王中杰：近年来，国资委对董事会试点央企也在尝试小范围的放权，作为地方的广州市国资委这一措施非常值得肯定，这也体现出广州市国资委对董事会制度的理解走在了同行的前面。从某种意义上说，这一措施标志着国企董事会改革逐步回归市场。

　　《国企》：董事会有权聘任和解聘经理层，这一措施在国企董事会改革中处于什么样的地位？

　　王中杰：从公司治理的角度看，董事会拥有经理层的任免权是一项最基本的权利。董事会制度是建立现代企业制度中最基本的制度。如果不将权利回归企业董事会，那么可以不建立现代企业制度。

　　安林：是否拥有这个权利是国企董事会改革成功与否的致命性因素，它也决定着中国国有企业改革的方向和进程。董事会最主要的功能是战略把控和寻找践行战略实施的经理层，在经理层执行过程中实施监督、纠偏。这些职能实施的核心是找到适合的经理层。没有经理层任免权，无疑将董事会推向尴尬的境地。董事长与经理层都由上面任命，“平起平坐”的现状也容易导致两方的矛盾，在公司治理过程中极其不利。

　　宁向东：在董事会改革中，这是很关键的一步。权利下放董事会，董事会招聘更有针对性，利于企业的发展，也利于推动职业经理人市场的完善。经理层负责执行，不合适就解聘，不再有行政级别，再去政府任职的可能性明显降低。从这个角度来看，董事会经理层任免权利的回归是一种很大的进步。

　　《国企》：据了解，广州市国资委监管的全部国有企业将分四批完成规范董事会建设，到2012年全部完成验收工作。用一年多的时间快速建成规范董事会，同时大力下放董事会权利，会存在问题和风险吗？

　　安林：央企的董事会改革，从国资委2004年酝酿，到2005年第一批董事会试点开始，七年发展到现在仅40家。广州市国资委用一年多的时间就要对辖内30家国企完成验收，这个速度令人惊异。广州市国资委的决心可嘉，但是一定要避免“大跃进”。

　　董事会治理是一个复杂系统的工程，是一个循序渐进的过程。它牵扯到国资监管流程和组织机构的再造，牵扯董事会与其他若干主体的关系，包括董事会与党委（党组）的关系，董事会与经理层的关系，也牵扯到总公司与下属企业董事会管控与治理的关系。再则，短期内选聘数量众多的外部董事，如何保证“懂知”“懂事”，这依然是个问题。如果仅仅是草率选择外部董事，建立一个公司章程和几个董事会运行制度就算完成，那么这个董事会的建立并不完善。在这种情况下大力下放董事会权利并不一定会产生应有的积极意义。

　　宁向东：广州市国资委的这种举措符合国际市场规律，但是速度可能有些快。董事会具有对经理层的任免权无可非议，但是下放权利后，董事会仅仅是走过场还是真正落到实处还有待观察。同时，以前都由组织部或着国资委任命经理层，董事会相对缺乏选聘经理层的经验。经理层人选范围如何定、如何选，是不得不思考的问题。

　　王中杰：经过十几年的探索研究，董事会制度改革面临很多困境。首先大环境中就有很多不确定性，国资委也面临重新定位的问题。其次董事会文化与儒家文化有很大不同。它是一种议会文化、质疑文化，需要一定的时间彻底改变观念。广州市国资委欲用一年多的时间完成验收工作，很有可能是建立“形似而神不似”的董事会，即仅仅形式建立，却缺乏有效的内在机制规范运作，可能无法真正发挥董事会的作用。

　　董事会改革成效卓著

　　《国企》：从2004年的董事会试点到如今的规范董事会建设，董事会改革取得了哪些成效？

　　王中杰：首先是观念的改变，要建立规范董事会在理论层面已形成普遍共识。其次形式化的现代企业制度已经建立，这也是有目共睹的成效。第三，外部董事过半的引入是国企董事会制度改革中最了不起的改变。第四，国资委协助董事会全球公开招聘职业经理人的探索目前已取得巨大成果。

　　安林：董事会建设探索的脚步从未停歇，也取得了显著的成效。第一，决策权和执行权分离是董事会建设取得的主要成效。由于外部董事的不断加入、董事会独立性的逐渐增强，企业决策和和执行的行权主体不再一致，两者实现基本分离。第二，风险管理与控制加强。企业在重大问题的决策和执行方面，做到了分工合理、权责明确、制度健全、流程清晰。第三，治理观念与理念变革。外部董事制度的建立和有效制衡机制的运行，使企业的经营管理者从最初适应这种治理机制到开始适应这种治理文化。第四，决策水准和质量提高。精干的外部董事队伍、高水准的董事会把控推动了企业决策水平和质量的有效提高。第五，经营与管理水平提升。众多高素质外部董事不仅亲自参加企业经营决策与监督，还通过言传身教带给企业更多的新思想、新观念、新方法，有效提升了经营管理水平。

　　宁向东：第一，董事会改革最大的成效就是代表出资人利益的外部董事的进入，这在国有独资公司是了不起的进步。第二，董事会运作更加程序化、规范化，各种委员会运作良好。第三，董事会建设从央企集团向内部延伸，由上到下带动整个企业董事会规范建设。还有其它很多成效，这跟董事会改革措施密不可分。

　　张译：没有董事会的规范建设，没有形成良性运作的董事会机制，就没有我们企业的今天。

　　在董事会建设中我们采取了五项主要措施。一是健全、完善三级治理制度体系，二是充分发挥外部董事的作用，三是积极推进三级董事会治理体系建设，四是强化董事会战略管控、预算督导功能，五是董事会文化建设。董事会积极引导我们全部的企业推进三级企业以上的企业全面推行两制，第一个叫模拟法人的运行机制，把这套机制贯彻到岗位，贯彻到班组。第二个是产供销、运输和用户快速联动机制，在市场经济条件下，尤其在金融危机之后，这套机制发挥了巨大的作用。

　　董事会每年有四次定期召开董事会，听取生产经营的汇报工作，及时指出问题，进行调整，控制偏差，经理层每个月要召开总经理办公会，坚持月分析月调度，二级公司实行旬分析、旬调度。同时，董事会推动了七大结构调整，转变了企业发展方式。

　　目前，我们逐步建立起适应集团公司需要、引领企业发展的董事会治理机制和体系，在其指导下，企业的经营业绩显著提高。

　　中国特色难题亟待解决

　　《国企》：《公司法》中规定总经理任免权在于董事会，国资委下发的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》中规定决定聘任或者解聘公司总经理是董事会的职责，可是在实践中总经理任免权并未全面有效落实，具体原因是什么？

　　安林：这是由多种原因造成的。第一，企业党组织的职责权限不清晰，存在“权力”超越“权力”现象。“党管干部”原则决定企业党组织对人才和干部的掌控拥有很大发言权，但对如何把握没有规范的细则约束，以致对总经理等干部进行了直接管理。第二，没有建立规范的董事会制度的企业并不适合快速放权。第三，目前企业董事会很多以内部人为主体，也不适合放权。第四，作为出资人的国资委也无法将此权利赋予董事会。比如53家特大型央企的人事任免权在于中组部，很多地方国企的主要领导任免权在于当地政府，这些原因造成了董事会拥有总经理任免权在国有企业“失灵”。第五，国有经济掌握着国民经济命脉，政府担忧全权放手会存在一定风险。第六，政府部门和国资委部分领导的“权力”意识对这一事件也产生着微妙影响。

　　宁向东：这是需要一个过程的。首先必须建立规范的董事会，进行顺畅的运作后，才可以逐步将权利下放。每一项制度的改革都是一个缓慢的过程，这需要一批改革成熟后再推进一批。这是根据实事求是原则，根据实际发展程度所决定的。如果短期内全部推行，随后而来的问题会非常多。现在央企建立规范董事会的速度是稳妥的，董事会的若干权利也需要逐步下放。

　　王中杰：董事会作为舶来品，在改革中国资委一直都以保守、谨慎的速度向前推进。因为现实中很多国企并没有达到股权社会化、治理商业化这种基本的状况，很多企业规模庞大，但是董事会建设相对弱小、简单、规范程度不够，缺乏独立运营的经验，董事会建设整体能力还达不到权利下放的要求，如果快速大面积下放会带来很多问题。

　　《国企》：2004年开始的董事会制度探索一路发展至今，小心而谨慎。目前规范董事会建设中存在哪些问题？该如何解决？

　　安林：要有效建立规范的董事会，有些中国特色难题亟待解决。第一，法律所赋予的董事会应有的权利并未有效享有，董事会作用遭遇弱化，应加强保障央企董事会依法行政。第二，董事长、总经理和党委书记任职配置模式问题。第三，需解决党组与董事会决策相冲突的问题。企业党委和党组有本质性区别。党委在企业中发挥政治核心作用，党组则发挥领导核心作用，且有权讨论和决定企业重大问题。如果决议不相一致时，该如何倚重。第四，董事职业化问题。尝试选聘“职业董事”，将职业董事制度与上述任职配置模式相结合，构建中国特色董事会治理新机制。第五，权责指引问题。首先在董事长、法定代表人“权责交叉”界面，以及谁是“企业负责人”方面，明确指引。其次制定党管干部的工作指引，界定好党管干部的行政手段、流程和方式，克服职权“泛化”。第六，董事会结构问题。应从外部董事行业经验、年龄结构、数量构成、专业技能等四个方面优化董事会结构。第七，董事会秘书定位问题。董事会秘书不能成为董事会“机构”的秘书、董事会“会议”的秘书，要成为董事会“功能”的秘书，对董事会秘书地位、任职者规范等应尽快给予工作指引。

　　王中杰：第一，在现代企业制度建立的过程中股权优化遇到很大的挑战；第二，在公司治理过程中政府干预急需弱化；第三，董事会建立过程中的工作流程、制度体系的完善有待提高；第四，“党管干部”原则与董事会制度如何协同也是思考的问题。

　　要解决这些问题，宏观来看，要逐步突破大环境的困境，推动政治体制改革、行政改革。同时，董事会制度应分类建立。高度垄断的企业没有必要建立现代企业制度，成为市场经济条件下竞争主体的企业可以建立。微观来看，要关注区别于企业经理人的董事经理人。选拔具有专业素养、对股东忠诚的职业董事是未来应该要走的一步。最后要保证董事会充分拥有权利，用好权利，“去行政化”，逐步建立独立自主的董事会。

　　宁向东：首先中国目前董事资源相对缺乏，推动董事职业化是发展方向。其次董事会制度还需进一步完善。再次董事会文化建设和董事履行能力都需要进一步加强。今年5月国资委启动了“建设规范董事会的中央企业董事培训”，目的是为加强董事履职能力、提升董事综合素质。随着各项措施的陆续采取，这些存在的问题会得到改善和解决。

　　张译：我想着重谈谈我们在董事会建设过程中的体会。

　　第一，董事会建设没有放之四海而皆准的经验和模式，也不可能一步到位。董事会建设也要从企业的实际出发，边试点边探索，边总结边完善边提高，这是一个过程。

　　第二，要充分发挥外部董事的作用，是董事会建设的重点，是董事会真正发挥作用的切入点和突破口。当外部董事流于形式的时候，就是我们董事会寿终正寝之时。

　　第三，公司治理原则大同小异，董事会规范运作的方式和特点却不尽相同，搞董事会建设必须遵循经济发展规律，行业发展规律和企业自身发展规律，不能去违背它。

　　第四，要处理好公司董事之间的关系。这需要确立一种机制来正确地界定他们的权力，避免打乱仗，这是其中至关重要的一条。

　　稳步推进 逐渐完善

　　《国企》：在改革前行的路上，国资委也正在进行外部董事担任董事长的探索，这种探索会给企业的发展带来什么影响?

　　宁向东：从目前实践的状况看，外部董事担任董事长的探索是很有成效的。外部董事在处理问题方面更加“超脱”，具有一定优势。再者董事长人选一般企业经营经验丰富、极具战略思维，不会对这个行业或者公司多么陌生，风险一般很小。很多职业经理人都是跨行业就任高层领导，也并没出现什么问题。因为对于公司经营和运作而言，很多实践经验是共通的。

　　王中杰：这种探索带来的优势远大于风险，但是并不是所有的企业都适合采取这种措施。外部董事担任董事长，从制度设计上，进一步分离决策权和经营权，同时可以充分发挥外部董事的作用，更好地建立董事间有效沟通的机制。但是前提是这个企业的董事会制度已经比较完善，开始规范运作，这样才能充分发挥外部董事长的作用，降低风险。

　　《国企》：董事会改革未来的战略发展方向是怎样的？

　　安林：企业是市场的主体，所以国企董事会改革未来的发展必须继续走市场化道路，“去行政化”还原董事会依法应享有的权利， 突破利益格局，实现依法治企，推进股权多元化改革，从而大力释放生产力，促进国企飞速发展，壮大国民经济。这是一项没有退路的改革，必须坚定不移地走下去。

　　宁向东：董事会改革下一步发展依然是稳步推进，并不能着急，这是一个逐渐完善的过程。从国际上看，到目前为止还没有一个绝对标准、运作一流的董事会建设模式，很多都需要国企一步步学习、总结、提高，下一步广泛推开下放董事会任免权也不是没有可能。

　　王中杰：规范、有效、优秀、战略性是董事会发展的四个阶段。规范董事会建设未来发展目标是建立战略董事会。董事会权利会逐步回归，战略引导、风险控制等各项职能会得到充分发挥。董事会建立的流程也会逐步规范、完善。在未来，规范董事会的建立会进一步加速推广，同时总经理任免权下放也会开始真正的试点尝试。