央企董事会的治理逻辑

　董事会一小步，央企一大步。

　　从2005年迈向学习新加坡淡马锡公司治理的经验和做法的那一刻开始，到今天38家央企入主2011年《财富》世界500强榜单，让全世界侧目的同时，国人不禁惊讶，央企到底发生了什么样的变化？为什么会有越来越多的中央企业登上世界500强榜单？央企有着怎样的治理逻辑？

 　　分析世界500强的企业，业内专家认为这些“富能敌国”的世界级公司，之所以如此庞大有影响力，不仅仅因为其拥有令人艳羡的核心技术，更为主要的原因是其公司治理机制能够自如运行。由此看来，企业之争很大程度上在于公司治理水平的竞争，其制度优势的竞争力甚至超过技术与产品本身。

　　国务院国资委掌门人王勇提出将中央企业培育成为世界一流企业，其中十分重要的一条是必须具备良好的公司治理。良好的公司治理逻辑是激励董事会和经理层为整体利益而奋斗，促进企业健康、稳定发展，增强企业核心竞争能力，实现企业可持续发展。

　　显而易见，董事会治理水平成为整个公司治理水平的缩影。董事会制度建设不是一个新问题，西方国家几百年前已经出现，并在市场经济体制中得以发展和完善。

　　对于中国而言，回顾党的十六大之前的国企改革所形成的治理结构的基本特点，就是行政干预下的内部人控制。究其根源，与20世纪80年代在工厂制的框架内放权让利，90年代虽实行公司制，但国有资产管理体制改革停顿、所有者缺位等原因有关。

　　国资委成立后，建立以董事会为重点的公司法人治理结构，越来越多地通过行使所有权而不是行政干预，来对经理层进行监督和制衡，虽然董事会的地位依然薄弱，亟待加强完善董事会制度，但这是一个长期的、动态完善的过程。

　　观察人士称，中国国资工作的生命线是建立“真正董事会”。国企拥有一个能够在没有过度行政干预的情况下为公司利益行事，并能够优先监督管理层的强有力的董事会，是非常重要的。

　　国资委把决策权利交给独立的董事会，从而避免事必躬亲，陷于具体事务不能自拔的状态。通过选派国有产权的代表进入董事会和加强对代表国有产权董事的管理，来体现国有出资人的利益要求。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。

　　《OECD国有企业公司治理指引》指出：“国有企业董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任。董事会应对所有者承担全部受托责任，为公司的最大利益工作。”

　　国资委正是从企业最核心的地方入手，探讨以外部董事为多数、为主体的独立董事会进行管理，实现中央企业的“主动治理”。希望通过这种方式、治理逻辑，既实现其作为股东角色的到位，又确保企业能够依法享有经营自主权，进而最终解决“出资”与“监管”的现实问题。

　　2005年10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的中央企业。至今已有30多家中央企业开展了董事会试点工作，大体是4家央企中就有1家进行了试点。

　　原则上，国有企业董事会具有《公司法》规定的一样的责任和义务。但实际上，被国家提名的董事会成员有可能被削弱了义务，其地位和责任可能受到所有权代表机构和经理层这两个方面的影响。

　　授权和改进国有企业董事会的质量，是改进国有企业公司治理的一个基本步骤。如改善董事选聘和薪酬，优化董事会组织结构，调整专门委员会设置，成立专门化的委员会来支持整个董事会履行其职能，尤其是在审计、风险管理和报酬方面。如协调董事长和总经理的职责分开，强化各负其责和独立性，从而保障董事会真正实现集体决策。

　　明确国资委的定位与改革，加快试点速度，扩大试点范围。建立规范的董事会，既考虑到董事会作为出资人的代表进入企业内部，又要针对本企业实际情况，实施个性化管理。尤其是董事们都深具企业经营管理经验和专业技术知识，无论是重大投资决策，还是选聘、考核、奖惩经理人员，董事会都比国资委更专业、更直接、更深入、更加符合本企业的实际，监管的效果自然也更好。

　　国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性，去履行其监督管理层和战略指导的职能。

　　国企董事是国家利益的代表者，国有企业董事会应该由能够进行客观和独立判断的成员组成，外部董事由国资委从本企业之外聘任，直接代表出资人利益。外部董事对职务没有依赖性，更多的是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在个人利益和权力上比较超脱。引入足够数量的外部董事，加之来自四面八方，眼界更宽阔，政治素质好、业务水平高、决策能力强、工作经验丰富、熟悉企业经营管理，这将有助于董事会更加以市场化为导向，从而保证董事会的独立性。

　　外部董事制度下一步的发展趋向可能就是职业董事制度。这种制度安排，不但会极大地增加董事会的团队力量、增强董事会的独立程度，而且还会提高董事会的决策质量、提升董事会的监督水平。

　　业内专家分析，国资委逐步形成的有中国特色的公司治理模式，是一个长期的过程。客观来说，董事会是否依法拥有经理聘任或解聘的决定权，影响着董事会试点改革的成效。在如何建立市场化外部董事选拔机制，促进外部董事市场化和职业化以及有效的激励机制等方面，还有比如委任员工代表的职工董事，应该建立起保证这些代表有效行使权力和为增强董事会的技能、信息和独立性作出贡献的机制等等方面，建议国资委需进一步释放活力，不断加深认识，继续探索实践，规范和完善中央企业公司治理。

　　从国企改革的整体进程来看，由于国企的特殊产权关系，建立董事会只是董事会建设的第一步，未来董事会治理的重心是什么？赋予董事会应有的职权，做实董事会，树立董事会权威，规范董事会运作，让董事会发挥真正的作用，促进公司治理水平的整体提升是发展逻辑和未来方向，也是中央企业成为伟大企业的制度保证。