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卖掉雨润?

中国营销传播网 2011-11-09 10:12 行业分析
9月初,初秋微凉,中粮正在洽购雨润的消息,便已第一次传到我的耳中。 当一位行业内的消息灵通人士,略显

 9月初,初秋微凉,“中粮正在洽购雨润”的消息,便已第一次传到我的耳中。

  当一位行业内的消息灵通人士,略显神秘地向我透露这个所谓“特大新闻”时,老实说,我并未表现出应有的惊诧。

  对于民营肉制品巨头、香港上市公司雨润食品(1068.HK)而言,过去的半年真可谓多事之秋:6月底,雨润食品遭遇美国证券研究机构浑水公司(Muddy Waters Research)和海外对冲基金的联手做空,4天之内,股价累计跌幅超过30%;之后,“过期肉”、“问题肉”等食品问题频频曝光,在连续遭遇重击之后,9月下旬,雨润食品的股价一度下跌至7.5港元/股,创下近3年以来的新低。

   而更早的5月,长期以来一直为雨润食品利润增长做出重要贡献的“政府补贴和负商誉收入”,已成为媒体集中抨击的目标。浑水做空雨润食品的研究报告,聚焦的核心问题便是其“依靠巨额政府补贴增厚业绩”的商业模式。

  此前备受赞誉的“雨润财技”,似乎已经走到了穷途末路。

  在过去相当长的一段时间内,凭借雨润食品这头现金奶牛,雨润集团创始人、董事会主席祝义材,一直在为集团旗下的地产、零售、物流等业务输血。很多时候,他更像是一个财技高手而非实业家。但当造血奶牛自身难保,相比艰难经营以求转机,卖掉雨润食品,似乎是一个更好的选择。

  恰恰在这个时候,拥有雄厚资金实力,并在肉制品行业早有布局的央企中粮集团,将对雨润食品的浓厚兴趣,转化成了实际的行动。而要为雨润模式打上“补丁”,中粮似乎也是最好的选择。可以类比的情景是,2009年7月,中粮联手厚朴基金,成功抄底了接连遭受“三聚氰胺事件”和“资金短缺危机”打击的蒙牛乳业(2319.HK)。巧合的是,蒙牛乳业同样是一家香港上市公司。

  上述消息灵通人士称,“中粮洽购雨润”的消息,在浑水公司6月发布做空报告后不久就已传出,“在业内已经传了有一段时间了”。

  不过,在获得外界关注之前,这场隐秘进行的收购战,已然偃旗息鼓。

  10月初,一位雨润食品内部人士向我证实了“雨润与中粮的接触”,但他同时表示,双方的谈判已经破裂。据其透露,中粮与雨润的谈判“一度接近终点”,中粮集团“甚至已经拟定好了双方合作的各项条款”,但最终,祝义材没有在合同上签字,原因是,中粮给的条件“太苛刻”了。而所谓“条件苛刻”,很大程度上与中粮出价过低有关。

  当我把这个消息转述给一位长期关注雨润的私募人士时,他惊愕了一下,然后一拍脑袋作恍然大悟状,大叹:“原来如此!原来如此!”

  此前的9月3日,雨润食品向“若干董事及集团雇员”授出8340万股新股购股权,行使价18.04元。其中,3095万股授予公司执行董事祝义亮(雨润食品CEO,祝义材之弟)、冯宽德、葛玉琪及俞章礼。这也是雨润史上规模最大的一次期权派发。

  当时,该私募人士对派发原因一直不解。但“中粮洽购雨润”的消息,让他找到了一个很好的解释:授出如此大数量的购股权,很大可能就是,作为董事局主席的祝义材,在卖掉雨润食品之前,“要给以前的团队和弟兄一个交代”。

  尽管此前的谈判最终失败,但与中粮集团的接触,已经释放出“祝义材有意以合适价位出售雨润食品”的信号。接下来的问题便是,雨润,是否以及何时会成为下一个蒙牛?

  搞定地方国企

  在中国肉制品市场上,雨润与双汇齐名,同为该行业的两大巨头。但这两巨头无论是产品结构还是发展路径,却截然不同。

  1993年,祝义材在江苏南京成立了南京雨润肉食品公司,主要业务为生产低温及高温肉制品,目标市场为华东区域。

  当时,国内肉制品企业基本以生产高温肉制品为主。公开资料显示,双汇、春都、金锣三大巨头垄断了当时高温肉制品市场80%以上的份额,竞争激烈。眼光独到的祝义材将雨润的市场重心,放在了尚属空白但潜力巨大的低温肉制品市场,异军突起。

  之后,随着业务的发展,扩充产能成了雨润的当务之急。更重要的是,由于低温肉制品以及冷鲜肉、冷冻肉的销售半径问题,雨润要实现全国性销售,就必须在各地建立生产基地。而这,也意味着大量的资本投入。

  祝义材是精明而又幸运的。1996年,在南京市政府的支持下,雨润以“零对价”成功并购了曾是国家一级企业的南京罐头厂。借此,雨润不仅无偿获得了生产用地、厂房,以及“丰富经验的技术人员及管理人员”,更“为公司奠定快速扩充发展业务的模式”,即“并购国企”的独特扩张模式。

  直至雨润食品2005年10月香港上市之前,祝义材已相继在江苏、安徽、四川、河北、辽宁、黑龙江等地,收购了11家地方国企。而上市之后至今,雨润食品又完成了15宗收购,足迹进一步扩张至湖北、湖南、江西、山东、河南、吉林等地。

  在上世纪90年代国企改制重组的大背景下,各地政府为促进就业,拉动经济发展,往往会“以低于净资产甚至零对价的方式”出售国有企业。而在这个过程中,祝义材发现了更为便捷的获利途径负商誉。

  雨润食品在财报中解释,商誉(负商誉)于收购附属公司及联营公司时产生,是收购成本“超出”被收购资产公允价值的部分。若超出部分为正数,也即“溢价收购”;若超出部分为负数收购成本低于被收购资产的公允价值,在雨润食品当期的财务报表中,差额部分将被“即时确认”为净利润,此之谓“负商誉”。

  据雨润食品招股说明书的披露,在上市的前一年(2004年),其以合计代价1720万元收购了哈尔滨肉联厂、开封肉联厂、广元川北肉食品加工厂等三家地方国企,三者以市场公允价值评估作价4049万元,但雨润支付的收购成本仅为1720万元,其间2329万元的差额,被确认为雨润因收购产生的“负商誉”,一次性计入当年损益(净利润)。2004年全年,雨润食品的净利润为人民币1.69亿元,“负商誉”占比13.8%。

  雨润食品历年财报显示,2006年至2010年,其获得的“负商誉”收益分别为0.39亿、0.5亿、1.93亿、1.19亿和1.86亿港元。值得注意的是,2011年上半年,这一数字为0。

  通过收购地方国企进行扩张的模式,不仅给雨润食品带来了巨大的“负商誉”收益,地方政府为了吸引雨润食品的收购,还给予其各种财政补贴。相比仅在财务报表上体现的“负商誉”,真金白银、数额更大的政府补贴,对雨润食品来说更为实在。

  一位熟悉雨润操作模式的专业人士,曾给我私下介绍过雨润获取政府补贴的多种形式。

  其一是,土地价格的返款:在兼并收购一个项目前,雨润会与地方政府约定一个买地的价格,雨润将买地款支付给地方政府。项目启动后,地方政府返还约三分之一的款项给雨润,在厂房建成并全部投产后,剩余部分买地款也会返还给雨润,这些返还的款项,均被计入“政府补贴”项目下。其二,由地方政府出资的农产品产业化支持基金,对大项目的支持基金可以达到上亿元,一般的项目也在1000万元以上。第三种方式便是,提供贴息贷款。

  “这三部分加起来,雨润一个项目投下来,基本可以做到不花钱。”这位人士的话,当时的确让我很有些惊讶。不过,2011年8月,对“雨润投资3亿元的黑山屠宰项目”的举报,证实了上述说法:雨润被指出不仅无偿拿地194亩(2009年估值4850万元),还获得政府补贴4000万元,政府贴息贷款5000万元。

  对于雨润和双汇的扩张模式,业内有两种直观的描述方式:前者是“农村包围城市”,后者则是“城市包围农村”。即双汇一般是在省会城市建工厂,而雨润则偏向于区、县以及规模较小的地级市。

  在雨润内部,这被称为促进就业的“百千万工程”。雨润在一份材料中写道:“除了参与各类慈善活动外,雨润积极参与光彩事业,在落后地区投资建厂,帮助贫苦地区农民增收致富。目前,雨润已经在全国28个省市自治区投资建厂,其中不少是在"老、少、边、穷"地区。”

  但在很多业内人士看来,雨润之所以进军县一级市场,“图的就是政府补贴”。“招商引资压力下,小城市更容易给出各种优惠。如果在上海,你觉得政府有可能返还土地款吗?”一券商研究员反问道。

  2004年,雨润食品赴港上市前一年,其获得人民币5530万元的政府补贴,在当年净利润(1.69亿)中占比高达32.7%。2005年至2010年,雨润食品获得的政府补贴分别为0.13亿、0.37亿、1.23亿、0.99亿、4.26亿、7.13亿港元。2011年上半年,其获得的政府补贴仍高达3.58亿港元。

  而双汇发展(000895,股吧)(000895.SZ)2010年报显示,当年,其获得3301万元人民币的政府补助,包括无公害化补贴、生猪产业化项目补贴、优势企业扶持资金等,仅为雨润的1/20左右。

  瑞银证券的一份研究报告指出,2002年至2010年上半年,雨润食品共获得政府拨款12亿元,相当于新增的屠宰能力中,每头猪可获得57元的政府补贴资金。

  上市公司输血

  政府补贴和负商誉,是上市公司雨润食品从“雨润模式”中获得的直接收益。但对于祝义材来说,雨润集团可能才是更重要的根基。毕竟,目前,他仅持有雨润食品四分之一的股权。

  在雨润食品凭借“轻资产模式”四处攻城略地之时,祝义材发现了其与雨润集团之间巨大的“协同效应”。

  土地资源,首先得以为雨润集团所用。一位曾任职雨润中层的人士曾对媒体透露,雨润食品扩张,主要是通过收购兼并各地倒闭的食品加工厂和肉联厂。这些厂家一般位于以往的城市郊区,但随着城市化进程推进,逐渐变成了副中心区域。在政府规划中,这些地块已不适合做工业厂房,所以,相当部分的土地要进行变性。因为使用权归属雨润,地方政府往往会在土地变性以及之后的归属上,给这个重点扶持企业大开方便之门。这位人士称,不少雨润食品获得的土地已经改变性质,被雨润集团用于商品房开发。

  这些土地,除了可以直接用于房地产开发,还是雨润融资的最好“抵押品”。并且,在抵押过程中,这些土地还获得了重新估值的机会。2002年、2003年和2004年,通过物业及土地使用权抵押,雨润食品分别从银行获得了9500万元、7700万元及21100万元的贷款。而这些抵押品的账面价值,仅分别为5460万元、3008万元和11264万元。

  而掌控大量现金流雨润食品,也为包括房地产在内的雨润集团其它业务,提供了源源不断的资金支持。

  雨润食品招股说明书显示:2002年、2003年、2004年及2005年一季度,其“应收关联公司款项”(非有关贸易)分别为人民币5850万元、3.549亿元、12.57亿元及18.457亿元。此等“应收关联公司款项”为“无抵押及免息”。应收关联公司款项大幅上升,是由于,大部分资金向祝义材及其家族所拥有“除冷鲜肉及冷冻肉及深加工肉类业务以外”的业务垫支,有关业务于2004年大幅扩充。

  市场普遍认为,以“往来款”的形式,从雨润食品获取大量资金的“祝义材家族其他业务”,就包括房地产。

  2002年5月,祝义材注册成立了江苏地华房地产公司,同年,其还收购南京河西地产综合开发公司,正式进军房地产业务。

  目前,江苏地华的业务以住宅为主,城市综合体为辅。该公司旗下拥有40余家分公司,开发项目遍及江苏、安徽、辽宁、黑龙江、陕西等多个省市。值得注意的是,雨润房地产项目的投向,与其食品产业的扩张版图,高度重叠。

  祝义材于2005年收购的商贸类上市公司南京中商(600280,股吧)(600280.SH),也是其经营房地产业务的重要平台。截至2010年底,南京中商共拥有11家百货门店,其中两家在南京,合计经营面积48万平方米,均为自有物业。同时,其还拥有8个地产子公司,储备建筑面积218万平方米。雨润集团的4个重要的城市综合体项目,如徐州中央国际广场、淮安雨润中央新天地、宿迁国际购物广场、泗阳雨润新天地等,也均已并入南京中商。

  此外,雨润在“两山一湖一海”(黄山、九华山、千岛湖、海南)开发区域中,分别拥有一个大型高端旅游地产项目,总投资超过200亿元,物业类型均包括运动休闲、住宅、星级酒店等。

  在新一轮房地产调控当中,房地产公司在土地资源、贷款的获取上,受到的限制越来越严。而农业,尤其是产业拉动能力强大的肉制品加工业,却受到国家的大力扶持土地优先、贷款贴息,甚至是直接的税收减免和政府补贴。

  于是,除了由雨润食品主导的肉制品项目,最近几年,雨润集团还开始在不少二线城市建造以农副产品为主题的、规模可观的大型物流交易平台。

  雨润区域投资总经理赵华煊公开表示,2010年,雨润根据国家《农产品冷链物流发展战略规划》,在全国九大物流区域、21个节点城市,布局“三三三”发展战略。所谓的“三三三”就是,在全国30个省会城市建设雨润农副产品全球采购中心,在300个地级市建设雨润农副产品物流配送中心,在3000个县域建设雨润农副产品种养生产基地。

  “根据这个发展战略,我们在2015年要在全国15个省会城市,布局雨润农副产品全球采购中心的平台。”赵华煊称。

  据不完全统计,过去两年间,雨润地产至少达成了4个超大型的农副产品采购中心的投资协议,分别位于广东中山、陕西西安、天津东丽区和辽宁沈阳,意向总投资额高达420亿元,平均单个项目的投资均在100亿元以上。

  这种一掷百亿的大手笔投资,进一步迎合了各地政府招商引资的热情,雨润集团获取土地也愈发容易。

  事实上,上述采购中心的建设用地中,均包含着不少商住配套土地。如雨润西安农副产品全球采购中心3000亩土地中,就包括9万平方米的星级酒店和28万平方米的配套商业。沈阳雨润农副产品全球采购中心,亦是如此。

  而在中山,除了全球采购中心,雨润还得以参与当地岐江水岸商城综合开发项目,总投资100亿元,建筑面积达230万平方米;在天津,在连续兴建两个产业基地后,当地政府已明确表示,欢迎雨润引入其旅游、商贸、城市综合体等产业。

  雨润集团官方资料显示,2010年,其业务版图已覆盖食品、房地产、物流、百货、旅游、金融等产业,当年实现营业额人民币647亿元,而雨润食品的营业额仅为人民币183亿元,占比28.25%。

  而2004年,雨润食品上市前一年,作为“国家级农业产业化重点龙头企业”的雨润集团,实现营业额人民币79.5亿元。其中,与肉制品业务相关的核心业务(后进入雨润食品),实现营业额人民币25.93亿元,占比32.62%。

  也就是说,在雨润食品上市之后,雨润集团其他业务的扩张,比肉制品业务更为迅猛。

  空头支票危机

  随着雨润的盘子越来越大,其间已时时隐现泡沫。

  早在一年多前,我就开始定期关注雨润的最新投资。只要在百度新闻上搜索“雨润”、“投资”两个关键词,就会发现,几乎每个月都有1个,甚至两三个“雨润在全国各地投资养殖、加工厂以及物流采购中心”的消息,投资额从10亿至100亿元不等。

  2011年6月至9月间,短短4个月时间,仅雨润集团对外宣布的“物流采购中心签约或开工项目”就有5个,分别为投资86.2亿元的黑龙江双城果蔬、绿色(有机)净菜物流基地,总投资60亿元的陕西榆中县兰州食品采购中心,投资102.09亿元的石家庄雨润农产品全球采购中心,总投资88亿元的武汉现代化特大型花卉全球采购中心,以及投资80多亿元的哈尔滨双城雨润农副产品全球采购中心。

  粗略算来,仅这5个项目,雨润集团未来的总投资就高达人民币410多亿元。根据雨润集团网站信息,2010年,集团实现营业额人民币647亿元。而同年,雨润集团还签下大约570亿元的投资项目,比其2009年全年的营业额(450亿元)还要高出100多亿元。

  看到这些越来越密集、投资金额越来越“宏大”的项目时,难免让人为雨润和祝义材捏一把汗:即使土地免费,加上政府补贴,雨润要完成这些项目,也需要几百亿的真金白银,钱从哪里来?

  抑或,雨润所谓的“大手笔投资”,更多是镜花水月,是开给地方政府的“空头支票”?如果是后者,雨润在全国各地的大规模投资,是否已经危机暗藏?

  事实上,“空头支票”无法兑现引发的矛盾,已经在局部地区爆发。2011年以来,一份来自辽宁省肉类协会的矛头直指雨润的举报信,开始在行业主管部门、业内企业以及媒体间四处投放,传播开来。

  该举报信称,雨润为获取政府补贴无偿拿地,在辽宁投资项目26个,声称总投资229亿元,占地近5000亩。但时至今日,雨润集团在辽的多个项目却迟迟未完工。

  目前,雨润在辽宁的下属企业年屠宰生猪能力512万头,但实际年屠宰量只有约180万头,产能利用率仅35%。尽管如此,雨润在辽宁在建、待建的生猪屠宰项目仍多达6个,建成后其总产能将增至每年1800万头。

  除了对圈地以及投资不到位的指责外,辽宁省相关部门,还对“雨润无序扩张打乱了全省的生猪屠宰规划格局”也颇为不满。

  举报人强调称,雨润集团的生猪屠宰项目往往“虚报项目投资额”,涉嫌骗取国家补贴,属于“宰猪当前锋,砖头(房产)在后面”。

  同样,在安徽太和县,早在2007年7月,雨润集团就与该县政府签署了建设年出栏种猪5万头项目的协议。根据协议,工程于2008年11月左右完工,但至今未全面完工。

  这也已引起了阜阳市政府官员的重视。去年5月,阜阳市政府官员专程到太和种猪养殖基地调研时指出,“项目签约已3年,但工程建设严重滞后,土地长期闲置,引起当地群众强烈不满和社会各界质疑,养殖项目的拖延实施,制约了双方许多新的合作”。

  尽管很多项目未能完工,但高速的产能扩张,已经让雨润在2010年拥有了3100万头的年生猪屠宰能力,“稳居世界首位”(雨润集团网站语)。多位业内人士对我表示,雨润实际年屠宰量为1500万头左右,产能利用率不足50%。而据其上市公司公布的数据,雨润食品的产能利用率为67%。

  “正常的企业,开工率应该要达到80%~90%才是正常的。”一位业内资深人士称,在这种情况下,雨润仍通过兼并、收购继续扩张产能,意图就在于从兼并、收购中获得某些收益。

  并且,过于迅猛的扩张,也加剧了雨润食品的质量控制风险。

  2011年以来,多家食品企业在媒体监督下折戟,雨润食品也未能幸免,其“过期肉”、“问题肉”、“瘦肉精”等问题,也接连见诸报端。

  5月,合肥一家五星级酒店在雨润牌几十元一根的方火腿中,发现了包装塑料膜和金属卡扣,质疑雨润将过期火腿二次加工销售。雨润自查后称,问题为“自动化生产线出现故障,封口铝卡出现跳卡所致”。

  9月,媒体报道称,收到雨润内部员工的举报称,雨润食品下属的河南雨润北徐肉类食品公司,9月1日的一批产品被查出有“瘦肉精”残留。当天,雨润食品股价大跌16.13%。雨润发布澄清公告称,雨润北徐公司的确发现一头生猪“瘦肉精药残检测呈阳性”,但已按正常流程对此生猪进行无害化处理。

  而雨润陕西渭南生秦肉类加工公司,则于6月被爆出,2011年初,该厂大量“问题肉”,在被查扣后又重新流入市场。与此前不同,雨润此次以工厂停产的方式,默认了“问题肉”的存在。

  值得注意的是,渭南生秦并非收购而来,而是由雨润自己2007年投资设立的。当时的一份宣传资料显示:渭南生秦,厂区占地面积约260亩,总投资6亿多元,是一个“年200万头生猪屠宰,及2万吨肉食品加工项目”。

  不过,雨润食品2011年7月4日的公告称,渭南生秦日屠宰量仅约400头。以此推算,其年屠宰量不足15万头,与“年200万头生猪屠宰”相去甚远。渭南生秦所在的渭南市经开区一位人士也证实,该项目尽管2007年已开建,但目前仍未完全达产。

  在分析这一系列事件时,中投顾问食品行业研究员周思然认为,食品企业频频通过收购扩张,可能导致资源过度分散,资金得不到充分合理地应用,影响了原有产业及新产业的发展。在企业管理方面,由于经营者的精力有限,扩张也可能导致现有管理能力不足,最终导致质量问题频发,为企业未来发展留下一些严重的后遗症。

  前述业内人士也表示,雨润收购的很多企业价格非常低廉(雨润食品2010年年报显示,其当年新收购的3家企业中,2家的收购成本都在1万港元左右),一部分原因是由于政府招商引资心切,但客观上也因为这些企业“在生产管理方面的软硬件条件都很落后”,而四处出击的雨润,在收购这些企业后,也不可能有很多的精力进行改造升级,可能会留下一些隐患。

  中粮再度抄底

  雨润模式长期累积的危机,最终于2011年6月下旬,在二级市场率先爆发。

  彼时,美国证券研究公司浑水发表了一份有关雨润食品的负面报告,进而引发对冲基金大规模地沽空雨润。据一位了解浑水雨润食品报告内容的人士透露,此次浑水对于雨润的质疑有5点,主要就是此前媒体对于其政府补贴、负商誉、开工率不足等的指责。

  6月23日前,雨润食品股价仍在28港元/股上方,但之后,雨润便一路下跌直至6月28日,最低一度跌至18.8港元/股。短短4个交易日,雨润食品股价下跌30%,市值蒸发了167亿港元。

  8月17日,雨润食品公布半年报。尽管其营业额与净利均有大幅增长,但外界此前种种质疑,使雨润再度连续下跌。8月19日,雨润食品报收16.9港元/股。

  更猛烈的下跌,发生在9月。9月26日,雨润食品发布公告称,根据8月、9月的营运数据,预期第三季利润将同比减少。消息一出,脆弱不堪的股价再度大跌,9月27日,雨润食品股价大跌30.51%,报收7.56港元,盘中还创出近三年的最低价,7.5港元/股。

  前述私募人士,在雨润身上嗅到了抄底的机会。

  他给我算了一笔账:以到9月中旬至10月中旬一个月区间分析,雨润股价最低下探至7.5港元/股,最高不到14港元/股。如果以11港元/股的平均价计算,雨润的市值约为200亿港元。

  目前,祝义材为雨润第一大股东,持有雨润25.76%的股权,第二大股东JP摩根持有8.9%的股权。在他看来,只要持有26%以上的股权,便可以成功控股雨润,以此计算,代价仅为52亿港元,即约42亿元人民币。

  而在6月底遭遇做空之前,雨润食品的市值超过520亿港元,取得控股权的代价超过135亿港元。