美国的公众公司并没有一个完善的治理结构
董事会文化。董事会文化是董事会失灵的一个重要原因。在会议室里,客套和谦恭被极力强调,而其代价就是真实和坦率的丧失。结果是导致了无效率的不断循环。通过对顺从进行奖励和对冲突进行阻碍等手段,CEO们掌握了控制董事会的权力,因此从根本上降低了CEO和公司的绩效。
信息问题。在一个典型的大公司中,严重的信息问题限制了董事作用。例如,CEO几乎总是能决定议事日程和透露给董事会的信息。这种信息方面的限制,严重地约束了即使是高素质的董事有效地对CEO和公司的战略进行监督和评估的努力。而且,今天的董事会通常缺乏这些财务方面的专门技术。
法律责任。对现代董事会的激励通常与股东利益是不协调的。这些法律激励通常与最小化风险而不是最大化价值更协调。
缺乏管理层和董事的持股。许多美国公司的治理问题源于下列事实,无论是管理者还是董事,一般地都不拥有所在企业股份的实质性份额。虽然平均而言,在1991年1000家最大企业的CEO拥有他们企业股份的2.7%,但是中值持股比例只有0.2%,有75%的人持有股份不到1.2%。
规模过大的董事会。把董事会保持在小规模有助于改进它们的绩效。当董事会超过七个或八个人时,他们不太可能有效运作,并且对CEO来说更容易控制。既然导致CEO憎恶和报复的可能性太大,那么在直接送交CEO的报告里,公开性和批评性地加入对CEO的有效评估和监督就是不可能的。
CEO作为董事会主席。在美国公司中,对于CEO来说,担任董事会主席职位是很普遍的。主席的职责是负责董事会议和检查对CEO的雇佣、解雇、评估和酬报过程。很显然,CEO不能执行这些职责。
模仿政治民主决策过程的努力。许多人建议,按照代表不同选民的民主政治模型来安排董事会的程序。然而,这样一种程序很可能使内部控制体制对股东负更少的责任。美国证券交易委员会(SEC)制定的代理规则严格限制了管理层和股东,以及股东之间的交流。例如,没有事先向SEC申请并获得批准,任何股东与其他超过十个股东讨论公司问题都是违法的。
概括地说,在表面上的三权分立的治理结构下,美国大企业的治理结构根本上是CEO的独裁结构,而且这位独裁者只是企业的小股东,不存在个人利益上的强烈动机为企业其他股东和众多利益相关者负责。董事会的责任只限于挑选这位独裁者,而不为这位独裁者的执政过程设计法律框架、编制预算、安排人事。这位独裁者甚至可以兼任董事会主席,选择对自己友好的董事,控制董事会,自己评估自己的业绩,挑选接班人。董事们既缺乏必要的财务能力,又缺乏必要的业务信息,来质疑CEO的战略规划和执行过程。更有意思的是,由于公司的股票天天在公开市场上交易,美国证券交易委员会还限制股东——即所有者——了解企业实际情况,甚至限制股东间交流情况。为什么呢？因为要防止股东利用内部消息提前抛售股票或购入股票。但是,这就从外部强化了CEO的独裁权。
这样的权力结构怎么可能使企业运营、成长？企业扩张是靠这位独裁者的事业心、责任感、业务经验和领导能力,或者用自由主义者熟悉的话说,是靠这位独裁者的神性。当这位独裁者的神性很强时,例如,1969年上市以后的沃尔玛的领导者沃顿,或者IBM的经营者老托马斯•沃森,企业就可以有力增长。当这位独裁者的神性中等时,企业就可以维持平衡增长。当这位独裁者的神性不够时,甚至利用企业权力谋取私利时,企业就会衰落、倒闭。
至此,我们可以得出一个关键结论:美国的公众公司并没有一个完善的治理结构。公司优秀、卓越,还是平庸、破产,其实仍然高度取决于领导人的事业心、责任心、业务经验和领导能力,取决于领导人的经营神性的强弱。